企业出海合规指南（三）——泰国篇（PARTⅠ 投资筹备篇）
作者 | 黄馨颐、陈璐、幸自奇
跨境出海合规研究院
在前两期的《企业出海合规指南》中，为大家概览了企业在出海过程中可能遇到的各种挑战，并从架构设计的角度提供了策略性的指导。企业出海合规指南（二）——架构篇（上）、企业出海合规指南（二）——架构篇（下）。
从本期开始，我们将选取不同国别探讨更为具体的话题——企业在不同国家出海时需要提前考虑的关键问题。
我们将以问答(Q&A)的形式，逐一解答这些疑问，旨在为企业提供更为精准和实用的信息，助力企业顺利航行在企业出海的浪潮中。
全文共3501字
阅读时间约11分钟
PARTⅠ
投资筹备篇
Q:
为什么要选择投资泰国？
A:
泰国是东盟第二大经济体，其地处中南半岛中部，位于东南亚的中心位置，与东南亚的主要国家都保持较近的地理距离，具有得天独厚的区位优势。根据世界银行发布的《2020全球营商环境报告》数据，泰国在共190个经济体中排名第21位，同时在中国国际贸易促进委员会发布的《东盟营商环境报告2023》中，泰国2023年的营商环境排名超过马来西亚，在东盟经济体中位列第2名。
从中泰目前的贸易合作来看，中泰之间签署了一系列贸易协定，并且两国同为《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）1成员国，可享受相关贸易便利。2023年两国双边贸易额达1262.8亿美元，中国已然是泰国最大的贸易伙伴，而泰国也是中国在东盟国家中第三大贸易伙伴。
同时根据泰国投资促进委员会（BOI）2的统计，2023年中国对泰投资的申请项目达430个，投资额达1590亿泰铢，占同期外资申请总额的24%。
从泰国未来发展和投资机会看，泰国政府推出“泰国4.0”战略3，旨在创造以发展高附加值产业和创新型新兴企业为主的新经济发展模式，其目标产业主要面向新能源汽车、智能电子、高端及医疗旅游、农业及生物技术、食品在内的高附加值产业，以及机器人、航空和物流、生物燃料和生物化学、数码工业、医疗产业在内的创新型新兴企业。
从当地的优惠政策看，为避免陷入中等收入陷阱，泰国设有投资促进委员会（BOI）专门负责加强对外资的引进和利用，取得BOI优惠的企业可享受一系列的税收优惠措施和非税收优惠措施。
因此，无论是静态的政策规定还是动态的数据变化都显示，泰国愈发受到海外投资者（尤其是中国的投资者）的关注。本指南在这样的背景下应运而生，聚焦投资泰国须关注的合规要点，旨在为目标出海泰国的投资者提供稳健前行的举措及建议。
Q:
泰国吸引外资的亮点之一是其特殊的优惠政策，具体来讲，泰国可以给予外资优惠的部门有哪些，具体优惠措施有哪些？
A:
主要的部门包括了泰国投资委员会（BOI）的优惠和泰国工业园区管理局（IEAT）的优惠，这两个部门的优惠其实对于符合产业政策的内资及外资企业均可适用。对于外资企业而言，有额外的优惠措施，因此对外资更具有吸引力。具体如下：
【泰国投资委员会（BOI）优惠】
投资促进委员会（BOI）是主管泰国投资促进政策的政府职能部门，符合规定条件的投资者申请并取得BOI证书后可享受投资优惠4。
1、
BOI基本优惠权益
BOI面向不同产业制定了A1+、A1、A2、A3、A4、B六个不同等级的优惠措施，最长可免13年的企业所得税，主要考察企业的高科技属性或是否能够促进泰国产业发展等因素。
具体而言，相关优惠权益可分为税收优惠措施和非税收优惠措施：
（1）税收优惠措施：主要包括豁免企业所得税、豁免生产设备、机械及相关零配件的进口关税以及豁免生产原材料、部件及必要的生产物资的进口关税等；
（2） 非税收优惠措施：主要包括允许外资对企业控股、允许获得土地所有权以及放宽雇佣外籍雇员的签证、工作许可证办理等。
2、
额外优惠权益
除BOI基本优惠权益外，符合特殊条件的投资企业可享受额外的优惠权益。BOI所提供的部分额外优惠权益如下：
（1）为提高竞争力而给予的额外优惠权益
如果投资是用于BOI规定的技术与创新开发、人力资源开发、企业潜力开发业务，根据其投资或支出的费用或费用与前3年销售总额比例，额外增加1-5年的企业所得税免征期限。
（2）享受投资优惠的工业园区
设立于可享受投资优惠的工业园区的A1+、A3、A4类产业，其企业所得税免征期可增加1年。
（3）人居收入偏低的20个府
设立于人均收入偏低的20个府的企业，可额外增加企业所得税免税期限。A1和A2类产业还可额外享受为期5年的企业所得税减半优惠。
（4）东部经济走廊特区（EEC）
东部经济走廊特区（EEC）覆盖泰国东海岸3个府：北柳府、春武里府和罗勇府，其目标产业为具有高新技术并对增强泰国竞争力起重要作用的 A1+、A1、A2、A3 和 A4 类产业。设立于EEC特区的企业可享受企业所得税免征期限延长等额外优惠措施，并且符合条件的雇员还可以享受固定17%税率的个人所得税优惠。
【泰国工业园区管理局（IEAT）优惠】
设立在泰国工业园内的企业，可以通过隶属于泰国工业部的泰国工业园区管理局（IEAT）申请投资优惠。泰国工业园区分为普通工业园区 （General Industrial Zone ，“ GIZ”)和IEAT自由区（IEAT Free Zone，“IFZ”)，两种工业园区享受的优惠待遇不同5：
（1）普通工业园区和IEAT自由区均可享受非税收优惠措施，包括但不限于：允许获得工业区内土地所有权、允许引进外籍专家，技术人员入境工作，并提供签证和工作证服务等。
（2）IEAT自由区可享受额外税收优惠措施
进口用于生产或商业目的的机械设备、原材料、工具等以及用于建造厂房所需物资的，免征关税、增值税和消费税；自由区内生产的货物出售给位于自由区内的其他企业时适用增值税零税率。
Q:
外国投资者可以通过哪些方式在泰国进行投资？
A:
外国投资者在泰国投资的方式主要有设立商业实体、收购、并购和股票投资等形式。就设立商业实体而言，外国投资者可选择私人有限责任公司、公众有限责任公司、外国公司分公司、外国公司代表处等形式。
对比商业实体形式 | 基本介绍 |
私人有限责任公司 | 私人有限责任公司类似中国的有限责任公司，但在发起人数量（公司设立时的股东）、股东数量等方面存在差别。私人有限责任公司是外国投资者最常采用的商业实体形式，可涵盖在泰经营的大多数活动。 |
公众有限责任公司 | 公众有限责任公司按照法律规定可以向公众发行股票、债券和认股期权，并可以申请将其证券在泰国证券交易所（SET）上市。 |
普通合伙企业 | 普通合伙企业是指所有合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。 |
有限合伙企业 | 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担有限责任。 |
外国公司分公司 | 外国公司可以在泰国设立分公司，但是如果分公司从事《外籍人经商法》规定的保留业务，则须申请外商经营执照（FBL）。 |
外国公司代表处 | 外国公司可以在泰国设立代表处，但仅限于从事不产生营利的一些宣传推介等业务。 |
外国公司区域性办公室 | 设立区域性办公室需要外国公司在亚洲范围内存在总部、子公司或分公司多个关联方的存在。 区域办公室的经营范围仍然不能从事营利性活动，但可以比代表处多从事两项的辅助性服务，即培训和人员发展和财务管理业务。 |
Q:
泰国公司的基本治理制度是如何规定的？
A:
泰国没有专门的《公司法》，有关公司治理制度的内容主要规定在《民商法典》中。近年来，泰国为吸引外资，优化市场环境，新颁布了《民商法典第23号修正案（2022）》，进一步降低了私人有限责任公司的设立和治理门槛。修订之后，私人有限责任公司现行的主要治理制度如下：
相关制度 | 具体规定 | ||
发起人数量 | 至少2人 | ||
股东数量 | 至少2人，股东数量不足2人时，法院有权判决公司解散 | ||
出资比例 | 公司注册前，股东至少实缴25%的注册资本 | ||
股东大会 | 股东大会的召开 | 普通股东大会（例会） | 股东大会应当在登记后6个月内召开，其后至少应当每12个月召开一次 |
特别股东大会 | 董事可在认为合适的时候召开 | ||
当公司亏损了一半资本时，董事必须及时召开特别股东大会以通知股东 | |||
持有公司不少于1/5股份的股东以书面形式提出特别会议要求时，董事必须召开特别股东大会 | |||
股东大会法定人数 | 至少2名股东且至少持有共25%的股权 | ||
一般决议事项 | 经1/2以上具有表决权的多数出席股东通过 | ||
特殊决议事项 | 涉及公司章程修改、增资减资、发行公司股份、公司合并与解散等特殊决议事项的，须经3/4以上具有表决权的多数出席股东通过 | ||
董事/董事会 | 董事的产生 | 董事的人数及薪酬由股东大会确定，董事只能由股东大会任命或罢免 | |
董事人数要求 | 至少1名董事 | ||
董事会的召开＆表决 | 董事可以随时召集董事会议 | ||
董事可以规定董事会处理业务所需的法定人数，未作规定的（当董事人数超过3人时），至少须3名董事参加 | |||
董事会议的讨论事项均由多数票决定，票数相等时，董事会主席拥有决定性投票权 | |||
注解