选择境外上市系列—— 选择的动因及正式启动前的准备

我们诚邀您阅读本系列文章，我们将依据过往项目经验，就企业上市过程的重点关注事项，为您提供一份尽可能详尽且易懂的境外上市指引。无论您是处于初创期、成长期还是成熟期的企业，都可以通过本系列指引初步了解如何借助资本市场的力量，实现企业的长远发展和价值最大化。

首先我们将从境外上市选择的动因以及正式启动前的准备讲起。

一、选择的动因

近期与我们就境外上市后展开讨论的企业，其在目前市场环境下考虑境外上市，主要基于筹集资金、增加股权流动性、拓宽未来融资渠道等动因。

就第一项原因而言，目前的境外上市情境下虽然可能无法体现企业的实际估值水平，但的确可以相对快速筹集到一定资金，剔除上市发行的成本外，剩余资金可以一定程度补充企业现金流，进而扩大生产规模、进行技术研发或迭代，也对开展国际业务布局提供了便利；就第二项原因而言，企业上市后，企业创始人、投资人得以有机会出售其持有的股份，这向风险投资者和早期股东提供了退出投资的途径，而创始人取得的一些退出收益又为其履行回购等约定提供了可能性；就第三项原因而言，上市一定程度上可视为资本市场的起点，这为后续的再融资及其他运作安排提供了公开市场及多种融资工具，企业的选择空间更大。

除前述外，境内外资产合理配置、资本增值、兑现或完善员工股权激励、提升公司治理能力及品牌影响力也是创始人们通常会考虑的其他诸多因素。

二、正式启动前的准备

如果您也有上述这些考虑，那么在讨论去哪上市和如何上市之前，对于企业管理层而言，建议首先对企业自身的情况进行基本梳理，除了基础财务指标外，主要还包括企业现有业务模式、股权架构、资产性质/权属情况等。这些事项关乎于可以选择的上市地、上市路径的选择，此外这些方面如果存在需要解决的问题，也需要投入诸多成本（包括时间、资金及沟通等），进而也会当然的影响到可预期的时间表安排。这方面的准备也有助于专业顾问更有针对性的协助您进行决策。当然，如果企业内部暂不具备这样的能力，也可以请专业顾问来协助完成这些前期工作。

具体到业务模式而言，建议挑选核心业务类型，基于过往业务合同及具体业务开展情况，明确其中涉及参与主体、主要业务流程、各方权利义务、主要行业政策等，这将作为后续进行财务、业务分析的基础，同时如有部分需规范事项也可基于此尽早开始调整。而对于股权架构，如其中存在代持、“内部持股”、股权纠纷，甚至部分股东资格存在问题的情况，都需要于架构搭设时或股改前先行解决，或采取一些变通处理方式。资产性质/权属方面，重资产的调整或剥离所需时间及金钱成本较大，核心知识产权权属或相关争议也可能实质影响到上市进度。

您需要对各主要境外资本市场进行基础了解，如美国、香港、新加坡等，分析您首选市场的上市标准，确保您符合有关要求；同时，观察近年来于该市场上市的企业行业、规模、性质等，并结合企业自身情况及需求的优先级次序，进一步确定理想的上市地。

比如，近年来TMT、消费零售/连锁、生物制药、医疗保健企业主要选择在香港上市，这些都是VC/PE密集布局的赛道，退出压力紧迫；而类似人工智能AI+的企业，也倾向于选择去香港，这类企业拥有过硬的科技实力，但面临未实现盈利模式的资金压力及技术迭代的投研压力，他们可以选择按18C专章申请上市，且相较科创板可比标准而言，18C专章下的市值要求更低。此外，如企业系新能源汽车、智能驾驶及相关服务公司，目前利润规模相对较低，或者属于传统行业，受限于行业特质无法将规模拓展到很大，这种情况下因纳斯达克上市财务门槛更低，也更适合选择美国上市。除了前述情况外，如企业国资成分较多，不涉及外商投资准入受限的企业，更适合于香港直接上市（即通常所称“H股”），因为对这类企业而言红筹架构下的重组流程推进难度较大，而外资持股比例限制又可能影响后续全流通安排。

在初步确定拟选择的上市地后，最好尽早选择经验丰富且值得信赖的专业顾问，就上市前的一些重要决策展开讨论，这里的专业顾问主要包括承销商（或财务顾问）、境内外律师和审计师等。

具备一定经验且收费合适的专业顾问，能从上市计划制定初期即有效介入，协助企业进行摸底及分析，就上市方案提供相对全面的分析建议，便于您做出当下最适当的决策。尤其如果市场条件相对不利时，哪些承销商（或财务顾问）能够为企业制定合适的上市方案及全流程的资本运作计划，以此保证顺利完成上市及发行。

在上市筹备及递交过程中，专业顾问的协助亦可有效保证上市进程，避免不必要的障碍和延误。在这一点上，具体的执行能力及速度同样重要。比如，对于审计师的选择而言，选择拥有相同行业上市经验的机构为优选，这可以尽可能减少对部分审计或监管问题的重新探讨，同时也可以节省企业端的工作量、加速审计报告的出具进度。

这里也需要特别提示，美国上市时，根据PCAOB（美国上市公司会计监管委员会）和SEC（美国证券交易委员会）的规定，需要确保审计机构独立于公司。因此，在不了解是否会损害公司独立性的情况下，拟上市公司应避免雇用审计机构的员工，同时也需要了解审计师与公司董事、高管之间可能存在的关系，包括审计机构是否向公司高管提供过任何税务服务等。

篇幅所限，本文可能无法将相关内容一一展开，欢迎您与我们就具体考虑进行交流。

本系列下，我们还将对各境外主要上市地、上市方式及境外上市全流程下的重点步骤及相应内容进行介绍，希望借此能提供给您更多参考及启发，敬请期待。