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盈理资本市场一周观察(2023/9/11—2023/9/15)



2023年9月11日至2023年9月15日,各境内证券交易所披露共审核5单IPO项目(上交所主板0单,科创板1单、深交所主板1单,创业板2单,北交所1单),全部通过审核。


本周审核的IPO项目,上市委会议关注的主要问题包括业绩下滑原因、主营业务收入的稳定性和持续性、毛利率与同行业可比公司选取问题、关联交易定价公允性、研发费用归集的合理性和准确性等、公司治理机制是否健全有效等问题。


一、各板块审核动态

上交所主板审核情况:无审核项目。


科创板审核情况:


深交所主板审核情况:


创业板审核情况:


北交所审核情况:


二、 审核通过项目的重点问题

1、上海益诺思生物技术股份有限公司


2、江苏江顺精密科技集团股份有限公司


3、浙江长城搅拌设备股份有限公司


4、珠海市赛纬电子材料股份有限公司


盈理简评

 

关键词:关于对赌协议的解除

 

本项目交易所审核机构第二轮问询中关注对赌协议的解除情况。根据证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引—发行类第4号》(“4号指引”),投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的,如存在下述情形的,原则上应在申报前清理相关协议:一发行人为对赌协议当事人;二是对赌协议存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议与市值挂钩;四是对赌协议存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

 

按照4号指引,对赌协议的相关财务处理应关注以下方面:(1)约定“自始无效”,回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之前的,可视为发行人在报告期内对该笔对赌不存在股份回购义务,发行人收到的相关投资款在报告期内可确认为权益工具;对回售责任“自始无效”相关协议签订日在财务报告出具日之后的,需补充提供协议签订后最新一期经审计的财务报告。(2)未约定“自始无效”的,发行人收到的相关投资款在对赌安排终止前应作为金融工具核算。

 

在该项目中,存在两次对赌协议,其中第一次对赌协议不涉及发行人,对赌回购主体为原股东;第二次对赌协议涉及发行人,其中针对第二次对赌协议的情况披露如下:2022年3月,9家投资机构与公司、公司原股东签订《股东协议》,对发行人的业绩以及管理层股东回购股权、优先认缴权、股权转让限制及优先购买权等相关内容进行了约定。发行人与全体股东于2022年3月23日签订《有股东协议的补充协议》,约定《股东协议》第1.2条有关董事会职权相关的条款在公司向中国证监会广东监管局或其他主管机关提交上市辅导备案材料之日起终止效力,且不得恢复效力;《股东协议》第1.4条、第1.5条和第二条约定的“股东特别权利条款”于2022年3月31日或公司向证监局提交辅导材料之日起(以孰早者为准)终止效力,且不得恢复效力。

 

从目前过会案例来看,对赌协议(包括就公司治理层面做出的相关特别约定)在向地方证券监管部门提交辅导备案前均应终止,且该等终止不得附带恢复生效的条款。同时,需要注意对赌协议解除/终止协议签署时间与财务报告出具日的关系,注意财务处理的合规性。



5、无锡灵鸽机械科技股份有限公司


三、 监管动态

2023年9月15日,证监会有关部门负责人答记者问,就近期上市相关工作说明如下:


一是IPO发行节奏。证监会加强一二级市场的逆周期调节,在充分考虑二级市场承受能力的基础上,科学合理保持新股发行常态化,更好促进一二级市场协调平衡发展。近期阶段性收紧IPO节奏,是维护市场稳健运行的安排,证监会、交易所IPO受理、审核、注册等相关工作没有暂停,不存在IPO“关闸”的情况。上市公司再融资也不存在“关闸”情况。


二是支持科技企业发展。证监会深入推进科创板建设,坚守科创板定位,支持六大行业中符合条件、拥有关键核心技术的“硬科技”企业通过科创板做优做强,引导资源向科技创新领域集聚。证监会正在研究制定资本市场服务高水平科技自立自强的行动方案,进一步畅通“科技-产业-金融”良性循环。


三是发行上市条件。试点注册制以来,证监会坚持信息披露为核心,进一步明确板块定位,精简优化发行条件,设置多元包容的上市条件。沪深北交易所各有侧重、协调发展的格局基本形成,可以满足不同行业、不同发展阶段企业的上市融资需求。目前,各板块的定位、发行和上市条件、信息披露要求等没有变化,不存在提高上市门槛的情形。


四是部分在审企业撤回。近期撤回的企业,主要存在控制权稳定性不足、业绩下滑等影响企业持续经营能力的问题。对于媒体报道中涉及的产能过剩、周期性强及天花板低的行业企业,审核实践中,证监会、交易所充分关注行业发展趋势以及发行人自身情况,根据产业政策、发行条件、板块定位严格审核把关。


五是严把审核质量关。试点注册制以来,证监会实施更加严格、透明、审慎的发行上市监管,充分运用多要素校验、审核问询、现场检查等方式加快问题企业出清。发行上市审核中严防严查欺诈发行,压严压实发行人和中介机构责任,保持高压态势,以零容忍态度打击财务造假,从严从重查处。