高校党政领导干部对外持股/兼职合规性分析

科技创新是国家发展全局的核心内容，激发人才的创新活力是实施创新驱动发展战略的重要方法。2022年1月1日生效的《中华人民共和国科学技术进步法》（“《科学技术进步法》”）明确规定科研机构和高等院校的科学技术人员，在完成本职工作、不发生利益冲突的前提下，经所在单位同意，可以从事兼职工作获得合法收入。在国家鼓励科技创新创业和科技成果转化的大背景下，高等院校和科研机构的科学技术人员（“高校科研人员”）因其自身的专业技术能力而备受企业青睐，实践中越来越多的高校科研人员到企业兼职，但其身份的特殊性也成为企业拟IPO时监管机构关注的重点之一。在这之中，同时担任党政领导干部的科研人员因其党政领导的特殊身份，其在企业持股/任职的合规性是监管关注的重中之重。

本文将基于我们众多高校党政领导干部创业的投融资项目经验，并结合IPO规则和案例，对高校党政领导干部在企业持股/任职的合规性问题进行分析。

（一）高校的性质

《促进科技成果转化法》、《科学技术进步法》等法律规范的对象为利用财政性资金/国家设立的高校（即公办高校）的科学技术人员。此外，《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（“《加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》”）等相关规定规范的对象为教育部直属高等院校。实践中亦不乏以党政领导干部任职单位并非教育部直属高校为由，来论证该等人员在企业兼职的合法合规¹。

因此，本文仅就教育部直属高校的党政领导干部在企业持股/兼职的限制性规定进行探讨。

（二）高校党政领导干部的定义

根据中央纪委的解释，事业单位的“党员领导干部”包括事业单位（未列入参照公务员法管理范围）领导班子和其他六级（相当于县处级副职）以上管理岗位的中共党员。另外，根据《党政领导干部选拔任用工作条例》（2019年修订），“党政领导干部”的范围包括县级以上地方各级党委、政府等及其工作部门领导成员或者机关内设机构担任领导职务的人员。根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号）（“《任职意见》”）、《执行中组发〔2013〕18号文件有关问题的答复意见》（“《答复意见》”），“党政领导干部”包括所有公务员和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务的人员。《任职意见》所指的其他领导干部，还包括未列入参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人员。该等人员在企业兼职（任职），应当参照《意见》规定进行规范和清理。此外，《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等规定明确了党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直属高校及院系等副处级以上干部。根据《关于印发分类推进事业单位改革配套文件的通知》等规定，公办高校属于事业单位（公益二类），其管理岗位人员职级应遵照《事业单位岗位设置管理试行办法》及相关规定设置²。

因此，结合前述法规对“党政领导干部”的认定，我们理解“高校党政领导干部”应当包括：高校领导班子（结合部分高校公开的领导人员管理办法以及我们的项目经验，一般包括正副校长、学校党委及其内设机构的正副职负责人等）及其他六级（副处级）以上管理岗位（如高校二级学院以及高校所属具有独立法人资格单位的党政正副职负责人等）的领导干部。

对于相关人员校内职务级别的认定（即是否属于党政领导干部）是判断其对外投资/兼职合法性的重要衡量因素之一。实践中，除根据上述法律法规进行判断外，亦存在高校通过出具证明文件/确认函确认相关人员不属于高校党政领导干部，以此论证持股/兼职合法性的案例³。但应注意的是，监管机构对于相关人员是否属于党政领导干部会进行实质审核，高校出具的确认函如明显与法律法规的要求不符，可能不会被认可，相关人员仍应当按要求清理其持股/任职或辞去高校的职务⁴。

（一）在职期间的持股和兼职限制

1.持股

根据《中国共产党纪律处分条例》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（“《反腐倡廉建设意见》”）等规定，国家对于党政领导干部在企业持股进行严格的限制。对于高校党政领导干部，其除非作为科研人员通过科技成果转化获取企业股权（本文后续详述），否则不得在企业持股。

2.兼职

国家对于现职党政领导干部的兼职一直以来持较为严格的限制态度。根据《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于党政机关兴办经济实体和党政机关干部从事经营活动问题的通知》等国家在早年出台的法律规定以及《任职意见》等法律法规，现职的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。

（二）辞职/退休后的持股和兼职限制

根据《任职意见》等相关规定，对于辞去公职或退(离)休（“辞职”）的党政领导干部：

1.辞职后三年内，不得在其原任职务管辖的地区和业务范围内⁵的企业兼职(任职)，也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动⁶；经批准可以在其原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职(任职)，但不得在企业领取报酬、股权或其他额外利益，且兼职企业数量不得超过1个。

2.辞职后三年后，本人向原单位党委报告，经拟兼职单位党委批准后可以到企业任职。

（三）党政领导干部的近亲属投资兼职的限制规定

根据《中国共产党纪律处分条例》（2018修订）、《党政领导干部任职回避暂行规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（试行）》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》等相关法律法规，党政领导干部的配偶、子女等近亲属：（1）不得在该党员领导干部管辖的地区和业务范围内经商办企业；（2）不得纵容、默许配偶、子女等近亲属利用党员干部本人职权或职务上的影响谋取私利。违规者将视情节严重程度对党员领导干部给予警告、撤销党内职务或留党察看等处分。

此外，实践中也可根据相关人员任职的具体地点进一步检索当地有无细化的政策和规定。如北京、广东、重庆、新疆四地作为试点出台细化规定，进一步规范领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为⁷。

我们理解，虽然违反相关规定本身的处罚对象为党政领导干部，但从企业上市而言，根据我们对相关上市案例的查询⁸，发行人的实控人在申报IPO时可能会被监管机构要求就是否属于党政领导干部的近亲属、是否违反相关党内法规、是否存在利用自身或亲属职务便利直接或间接获取投资机会或其他利益输送的情形等方面进行说明。

为加快实施创新驱动发展战略，实行以增加知识价值为导向的分配政策，党和国家近年来出台了系列政策，根据《科学技术进步法》、《关于进一步支持和鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》以及《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》等相关规定，国家鼓励科研人员通过科技成果转化获得合理收入，以推动科技成果加快向现实生产力转化。

中组部于2016年发布的《关于改进和完善高校、科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》（“《兼职管理问答》”）明确指出高校、科研院所与一般党政机关在性质和职能方面的差异，强调对于同时担任相关领域专家学者的党政领导干部的持股和任职，应当坚持分层分类管理的原则，进一步放宽了对高校党政领导干部兼职的限制。同年，国家还出台了《促进科技成果转化法》、《实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定》（“《促进科技成果转化若干规定》”）等法律法规，进一步细化了科技成果持有者进行科技成果转化的方式。

不同于对一般的党政领导干部在外的投资持股和兼职进行严格限制，如相关党政领导干部同时作为高校的科研人员，则国家鼓励其按照相关规定通过投资持股、到企业兼职创业等方式进行科技成果转化。由此，我们对科技成果转化过程中涉及的要点总结如下：

（一）科技成果转化

高校科研人员通过科技成果转化对外持股和兼职的方式大致分为以下几种情形：

1.高校进行科技成果转化后给予相关科研人员股权作为奖励

根据《促进科技成果转化法》《促进科技成果转化若干规定》等相关规定，如相关科技成果为职务科技成果，则高校应当在科技成果转化完成后，对职务科技成果完成人和为成果转化作出重要贡献的其他人员给予奖励和报酬。如高校以科技成果对企业进行作价出资的，应当提取部分其持有目标企业的股份用于奖励相关科研人员。

在IPO申报过程中，发行人会以相关人员作为技术完成人通过奖励性渠道在企业持股，以此论证高校教师持股的合规性。如久吾高科（2017年，300631），发行人说明股东邢卫红现任南京工业大学的副校长，其在发行人持股的背景为高新技术成果转化奖励，符合国家关于科技成果转化的规定，持有发行人股份合法合规。

2.高校对成果完成人赋权，共有专利后各自处置

根据《赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案》等相关规定，国家选取了部分高校和科研机构作为试点单位，允许试点单位将本单位所有的职务科技成果所有权赋予成果完成人，由试点单位的成果完成人作为共同所有权人。科技成果权属变更手续办理完毕后，成果完成人有权就其享有的份额对企业进行作价出资。

3.到企业兼职进行科技成果转化

根据《促进科技成果转化法》《促进科技成果转化若干规定》等相关规定，国家鼓励高校科研人员在完成本职工作的前提下，经征得单位同意后到企业兼职从事科技成果转化活动。

（二）相关限制性规定：

即使有科技成果转化的例外限制，根据《兼职管理问答》、《加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等规定，国家对于高校党政领导干部的持股和兼职仍存在限制性规定，具体而言：

1.持股限制：校级正职领导以及领导班子成员中属中央管理干部的科技成果转化，可以按规定获得现金奖励，但不得获取股权激励。（对于校级领导班子其他成员、所属院系所和内设机构领导人员的科技成果转化，可以获得现金奖励或股权激励。）此外，还应注意的是，如高校校级正职领导在担任现职前通过科技成果转化而获取企业股权的，任职后也应及时予以转让，逾期未转让的，在任期内限制交易。

2.兼职限制：校级领导不得在企业兼职（校级正职以外的其他领导经批准可以在本单位出资的企业中任职）；若相关人员属于高校处级（中层）党员领导干部，则经高校党委批准后可到企业兼职，但不得领取任何报酬或将所得薪酬全额上缴本单位。值得注意的是，根据《兼职管理问答》，除中央管理的干部外，对于高校中同时具有专业技术职务的党政领导干部（即“双肩挑”人员）、高校所属院系和内设机构的领导人员，其兼职可不再按照领导人员管理。我们理解，对于该等党政领导干部，其辞职后在企业持股和/或兼职将不再受限。

综上，我们对于高校党政领导干部通过科技成果转化的方式持股或兼职的规定总结如下：

1.持股

校级正职领导不得通过科技成果转化的方式在企业持股（包括获取股权奖励、通过赋权的科技成果进行出资等），除此以外的其他人员一般不得在企业持股，但有权通过科技成果转化而获取相应的股权奖励。试点单位的科研人员还可通过赋权后的科技成果对企业进行作价出资。如相关人员未通过科技成果转化而在企业持股，应当适用党内法规对党政领导干部持股的限制性要求，即六级（副处级）以上领导干部不得对外投资持股。

2.兼职

校级领导干部不得在企业兼职（正职领导以外的其他领导可在高校设立的资产管理公司兼职，但需经高校党委报上级主管部门批准并在上级纪检监察部门备案）。高校所属院系所及内设机构领导干部（处级（中层））经学校党委批准可到企业兼职，但不得领取任何报酬（或将获取的报酬全额上缴学校）。

综合前述分析以及我们的项目经验，企业拟IPO时，高校党政领导干部在发行人持股/任职的合规性往往是监管机构关注重点，具而言之，主要涉及以下几个方面：

（一）股东身份的适格性

对于判断高校领导干部在发行人持股合规性的问题，首先应当判断持股背景是否涉及科技成果转化。

如通过科技成果转化入股，除校级正职领导外，其他党政领导干部均可作为主要完成人或为成果转移转化做出重要贡献的人享受股权激励。此时除审查高校出具的说明/确认函外，还应核查相关科技成果转化行为是否符合《促进科技成果转化法》等法律法规以及高校内部规章制度，相关人员是否就在发行人持股事宜向高校履行了必要的审批、报备程序，高校是否按要求对担任领导职务的科技人员的科技成果转化收益分配实行公开公示。

• 铂力特（2019年，688333）

关注点：西北工业大学（“西工大”）教师在发行人间接持股是否履行了审批、备案或其他必要程序，是否符合高校人员对外投资的相关规定，是否取得了相关证明。

回复要点：根据对西工大组织部负责人的访谈，相关人员非高校正职领导、领导班子成员中属中央管理的干部，符合高校人员对外投资的相关规定。此外，西工大出具了《关于西安铂力特增材技术股份有限公司相关事项的确认函》，确认知悉并同意相关人员在发行人的间接投资行为，且已经按照西工大校内规章制度予以公示，确认前述投资合法合规。

• 久吾高科（2017年，300631）

关注点：证监会要求发行人及中介机构说明邢卫红（南京工业大学副校长）持股的合规性。

回复要点：根据对南工大资产公司董事长的访谈及南工大提供的其关于鼓励科技成果产业转化的相关校内规定，以及南工大出具的《南京工业大学关于江苏久吾高科技股份有限公司相关事项的说明》，南工大在符合国家规定的前提下出台了相关的科技成果转化的鼓励性政策。除国家的限制性规定外，该校对于教职员工在企业持股并无其他限制性规定。邢卫红取得发行人股权的原因为高新技术成果转化的奖励，符合国家关于科技成果转化的相关规定。

（二）是否具备任职发行人资格

对于党政领导干部在发行人兼职的情形，监管机构核心关注点在于相关人员是否属于“高校党政领导干部”以及具体的行政级别，即相关人员的兼职是否符合《任职意见》、《答复意见》以及《兼职管理问答》等规定以及高校内部管理制度。此外，如前所述，应当结合高校出具的确认函对相关人员的党政领导干部身份作实质审查。

另一方面，监管机构可能还会要求中介机构就以下几方面进行说明：（1）相关人员的兼职是否符合我国关于科研人员兼职的相关法律法规和规范性文件规定，是否满足高校内部管理制度，履行了必要的审批、报备手续；（2）高校是否知悉并同意相关人员在公司的任职情况；（3）兼职创业期间在高校与发行人的工作时间分配情况，相关人员是否可以满足《上市公司治理准则》等要求，具有足够的时间和精力在发行人处履职。

• 理工导航（2021年，688282）

关注点：相关人员在北理工任职期间入职发行人并持股是否需履行审批、报备程序，是否属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，是否符合《任职意见》《加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》及北理工内部管理等相关规定以及相关方的确认文件，是否具备担任公司股东、实际控制人的资格。

回复要点：

（1）是否需履行审批、报备程序：相关人员已根据《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》就其到企业兼职行为履行了必要的审批、报备手续。

（2）是否属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，是否符合相关法律法规及高校内部规定：

根据北理工的书面说明，“汪渤在我校工作期间，曾先后任我校信息科学技术学院副院长、自动化学院副院长，以上两个职务系我校所属专业学院的副处级领导岗位，属于事业单位内设机构副职领导人员，不属于党政领导干部，不属于正职领导干部，亦不属于中央管理的干部职务”。汪渤自卸任北理工自动化学院副院长职务后不再在北理工担任任何领导职务。因此，汪渤自不再担任北理工自动化学院副院长职务后，其兼职依据《兼职管理问答》的规定即不再按照领导人员管理、不再受限制。

同时，相关人员依据《北京理工大学促进科技成果转化实施办法》提出《兼职申请》并取得北理工自动化学院签章同意。并且北理工已出具《北京理工大学关于汪渤等人投资、兼职及其他相关情况的说明》，对汪渤等7人在公司的兼职、任职和投资情形予以确认。

鼓励高校科研人员在完成本职工作的前提下到企业兼职创业，有利于激发科研人员技术研发的动力，也有利于发挥企业在技术创新中的主体作用，使科研成果通过企业进行商业化落地，促进科技成果向现实生产力转化。在此背景下，同时作为党政领导干部的科研人员，应当在履行党政工作和科研任务的前提下，遵守法律法规和高校内部制度，履行相应的审批/备案手续，确保其在企业持股/任职的合法合规性。

批注：

1.佳力图（2017年，603912）、五洲新春（2019年，603667）、理工导航（2021年，688282）。

2.事业单位现行的部级正职、部级副职、厅级正职、厅级副职、处级正职、处级副职、科级正职、科级副职、科员、办事员依次分别对应管理岗位一到十级职员岗位。

3.铂力特（2019年，688333）

4.如博世科（2015年，300422），广西大学（发行人的实控人王双飞所任职的单位）出具确认函，确认王双飞作为广西大学轻工与食品工程学院的院长、院党委副书记不属于校级党政领导班子。但创业板上市委并未认可，而是进一步追问王双飞是否属于法律规定的“现职党政领导干部”。最终王双飞辞去了院长、院党委副书记的职务，发行人才通过审核。

5.根据《答复意见》，“原任职务管辖的地区和业务范围内”的企业，是指领导干部原任职务管辖的地区范围、行业范围和业务相关领域范围内的企业。

6.根据《答复意见》，“与原任职管辖业务相关”的营利性活动，是指与领导干部原任职务有业务关系的营利性活动。具体掌握时，应按照干部管理权限，由干部原所在单位党委（党组）根据干部原任职务职责范围和拟兼职（任职）的工作性质、企业经营范围，从严研究确定。

7.北京市：《关于进一步规范北京市领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为的规定（试行）》。

  广东省：《关于进一步规范广东省领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为的规定（试行）》。

  四川省：《关于进一步规范重庆市领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为的规定（试行）》。

  新疆维吾尔自治区：《关于进一步规范新疆维吾尔自治区领导干部配偶、子女及其配偶经商办企业行为的规定（试行）》。

8.如汇宇制药（2021年，688553）、百合医疗（科创板，预披露）