2026年7月25日，国家市场监督管理总局公布对携程集团有限公司（“携程”）滥用市场支配地位实施垄断行为的行政处罚决定书。这是继市场监管总局于2026年1月对携程立案调查后作出的最终行政处罚决定。

决定书中，市场监管总局认定本案相关市场为“中国境内在线酒店预订平台服务市场”，并据此认定携程在该市场具有市场支配地位；同时认定携程实施了两类滥用行为：一是要求“特牌”酒店开展独家合作，构成“强制二选一”性质的限定交易；二是要求“金牌/无牌”酒店给予“全网最低价”，构成附加其他不合理交易条件。市场监管总局对携程作出罚没款合计51.79亿元的行政处罚。

同日，携程回应称，已收到《国家市场监督管理总局行政处罚决定书》，对处罚决定诚恳接受、坚决服从，并将严格对照监管要求，逐项推进、系统落实各项整改工作，确保各项措施执行到位。

为理解和学习该案的法理逻辑与监管规制思路，本文将遵循决定书的分析路径展开探讨：首先宏观展示本案的总体裁决结论，随后将分别从案件时间线追踪、相关市场界定的双边逻辑（含被排除的替代市场）、市场支配地位的穿透式认定、两类滥用行为的实质构成、垄断行为对行业生态的损害后果，以及最终的处罚结果等维度，进行研读和分享。

一、处罚决定内容

决定书认定，携程滥用在中国境内在线酒店预订平台服务市场的支配地位，以流量分配机制为核心，利用平台规则、技术手段对酒店经营者实施独家合作和“全网最低价”行为，排除、限制了市场公平竞争，限制了酒店经营者跨平台经营，侵害了酒店经营者自主定价权，损害了消费者利益，阻碍了行业健康发展。携程独家合作和“全网最低价”行为分别构成《反垄断法》第二十二条第一款第四项、第五项禁止的没有正当理由限定交易和附加不合理交易条件的滥用市场支配地位行为。

据此，根据《反垄断法》第五十七条、第五十九条规定，对携程处罚如下：

二、行为：两类滥用市场支配地位的垄断行为

根据《反垄断法》的体系与竞争法学理，受规制的核心垄断行为主要涵盖垄断协议（包括横向、纵向及轴辐协议）与滥用市场支配地位。在违法性认定的法律逻辑上，两者存在显著的区别：不同于横向垄断协议往往因其对竞争的直接破坏而被原则性禁止/本身违法（通常无须以经营者的市场份额或地位为前提），根据《反垄断法》第二十二条的规定，认定经营者是否构成“滥用市场支配地位”，其不可或缺的法定前提是涉案经营者必须在相关市场内具备支配地位。

我国《反垄断法》明文规制的滥用行为，主要包括以不公平高价销售（或低价购买）、低于成本销售（掠夺性定价）、拒绝交易、限定交易、搭售或附加不合理交易条件、以及差别待遇等。换言之，不具备市场支配地位的一般经营者实施上述商业模式或交易策略，并不当然构成反垄断法意义上的违法；唯有被依法认定具备市场支配地位的经营者，凭借并滥用其市场优势实施上述排他或剥削性行为时，方触碰《反垄断法》的禁止性红线。

对于市场支配地位的认定，在反垄断分析框架下通常细分为两大递进步骤：

l 首先是相关市场的界定（核心涵盖相关商品/服务市场与相关地域市场，必要时考虑时间维度）；

l 其次是市场支配地位的认定。上述两项认定均需要依托详实的商业数据，并运用严谨的法律与反垄断经济学分析方法（如替代性分析、假定垄断者测试等）予以科学确定。

虽然“先界定市场，再认定支配地位，最后分析滥用行为在是反垄断分析上存在顺序，但在反垄断行政调查的实务起点上，往往是监管机构首先捕捉到了市场上涉嫌损害竞争的“滥用行为”线索，进而倒推启动全面调查。就本案而言，本次调查所剑指的核心滥用行为究竟是什么？

市场监管总局在调查中查明，携程滥用其在中国境内在线酒店预订平台服务市场的支配地位，主要实施了两类违法行为：

· 要求“特牌”酒店经营者开展独家合作（即构成“限定交易”的强制“二选一”）

· 强制“金牌”“无牌”酒店经营者给予“全网最低价”（即构成“附加不合理交易条件”的“最惠国待遇”）。

三、反垄断法分析

正如前文所述，在查处滥用市场支配地位案件时，市场监督管理总局须遵循一套严密且具有特定递进逻辑的法律分析框架。具体而言，这一经典的竞争分析路径可归纳为以下四个依次展开的步骤：

1. 首先，科学界定相关市场。任何竞争行为均发生在一定的市场范围内，界定相关市场是反垄断竞争分析的逻辑起点与基石，其核心目的在于明确经营者进行竞争的特定商品范围和地域范围，从而确定其所面临的竞争约束。

2. 其次，认定市场支配地位。在清晰厘定相关市场边界的基础上，执法机构须综合评估经营者的市场份额、市场控制能力、交易相对人的依赖程度及市场进入壁垒等因素，以判定其在特定市场内是否具备支配地位。在反垄断法理上，若经营者不具备该支配地位，原则上便无需对其市场行为进行滥用定性分析。

3. 再次，评价滥用行为并严格审查正当理由抗辩。确认支配地位后，需进一步考察经营者是否客观上实施了诸如限定交易（“二选一”）、附加不合理交易条件（“全网最低价”）等法定滥用行为，并严格审查经营者为该等行为提出的抗辩是否构成反垄断法意义上的“正当理由”。

4. 最后，分析竞争损害效果并依法作出处罚裁量。滥用行为的违法性最终必须落脚于其对市场公平竞争秩序、消费者合法权益以及行业创新发展所造成的实质性损害。

在综合考量违法行为的性质、程度、持续时间及损害后果后，执法机构将依据《反垄断法》依法作出停止违法行为、没收违法所得及相应数额罚款的最终处罚结果。

（一）相关市场界定

处罚决定书将本案相关市场界定为“中国境内在线酒店预订平台服务市场”。该市场具有多边平台特征，主要连接酒店经营者和消费者两端。

双边、多边市场理论在反垄断法的适用框架最初来源于美国最高法院的Ohio v. American Express（美国运通）案件。该案件确立了“双边交易平台”的单一市场界定规则与“跨边净损害”的评估标准。具体而言，法院认定对于促成买卖双方同步进行“一对一”交易的平台（如运通案件中信用卡网络），由于存在强烈的跨边间接网络效应，必须将平台的双边（即商户和持卡人）合并界定为一个单一的整体相关市场。同时，该案确立了极高的举证门槛：在评估反竞争效果时，不能仅看单边市场（如商户手续费上升）的得失，原告必须证明被告的行为对平台双侧整体造成了净反竞争损害（net harm），即一侧的损失未能被另一侧的获益（如消费者获得的积分奖励）所抵消。

美国运通案确立的原则在后续的 Epic Games v. Apple（Epic 诉苹果案）以及US Airways v. Sabre（美国航空诉Sabre案）等案件中得到了进一步的发展与检验。携程案事实上也参照了上述案件中关于双边/多边市场理论的核心分析框架。市场监管总局在界定相关市场时，明确指出“在线酒店预订平台服务市场属于多边市场，主要服务酒店经营者和消费者两端，具有典型的跨边网络效应”，因此其严格参照了多边市场的逻辑，同时从酒店经营者和消费者两个角度进行了需求替代分析，最终将相关商品市场界定为一个单一的“中国境内在线酒店预订平台服务市场”。携程案确立了以下核心裁判规则：

1. “防止搭便车”不能成为排除、限制竞争的合法理由：即便平台面临商家在平台引流后去其他渠道低价成交的“搭便车”风险，在平台掌握流量分配绝对控制权的情况下，平台强制要求酒店进行独家合作（二选一）或给予“全网最低价”，实质上剥夺了商家的多平台选择权和自主定价权，其为谋求自身利益最大化的这种排他行为不具有正当理由。

2. 流量与算法控制等同于强制力量，击破“自愿”假象：确立了在平台多边市场中，当平台通过不合理的流量分配机制、算法自动调价助手（如“AI生意助手”）以及“摘牌”降权等惩罚措施实施控制时，商家为了获取交易机会“不得不”接受排他性条件，这在反垄断定性上绝非“自愿选择”。

3. 确立了“加剧行业内卷”作为竞争损害的新型定性标准：该案确立了平台利用多边市场优势强制“全网最低价”等行为，不仅直接限制了平台间的公平竞争，还会扭曲价格机制，导致逐底竞争，加剧行业低质的“内卷式”竞争，从长远来看严重损害了行业生态与提升消费者福祉的空间。

决定书进一步从需求替代和供给替代两个维度，排除了三类可能的替代服务：

l 一是线下酒店预订服务，其服务方式、覆盖地域、服务时间和交易撮合效率均与在线酒店预订平台服务存在明显差异；

l 二是酒店经营者自营在线预订服务，其服务范围通常限于自身品牌体系，难以满足消费者跨品牌搜索、比价和选择需求，也难以替代第三方平台对酒店经营者的获客、推广和交易撮合功能；

l 三是在线酒店预订聚合平台，其主要功能是汇集和展示多家平台房源信息，通常不直接与酒店经营者合作，也不完整承担下单、支付、售后等交易链条，因此与在线酒店预订平台更多体现为合作关系而非紧密替代关系。

地域市场方面，决定书认定相关地域市场为中国境内。其理由在于，中国消费者和中国酒店经营者主要通过境内在线酒店预订平台完成交易；境外平台受语言、消费习惯、支付方式、互联网增值电信业务准入、酒店资源对接、数据系统和支付系统配套等因素限制，短期内难以对中国境内在线酒店预订平台形成有效竞争约束。

（二）市场支配地位认定

根据《反垄断法》的规定，单一经营者在相关市场的市场份额达到50%（二分之一）的，即可依法“推定”其具有市场支配地位。在法律适用上，这是一项“可反驳的法定推定”（Rebuttable Presumption），从而在执法或诉讼程序中实现了举证责任的转移。换言之，50%的市场份额仅是一道法律推定红线：一方面，被推定具有支配地位的经营者，若能提供充分的相反证据，即可推翻该认定，高于50%并不绝对等同于实质上的垄断地位；另一方面，低于50%也并不当然意味着具备反垄断合规的“安全港”，执法机构仍可结合其他市场竞争因素综合评估并认定其支配地位。

因此，在复杂的平台双边或多边语境下，市场监管总局并未局限于单一的份额标准，而是进行了一场穿透式的综合评估。下图系统汇总了决定书在对携程进行评估时所引用的核心认定维度，具体涵盖：绝对领先的市场份额与高度集中的市场结构、强大的多维市场控制能力、深厚的财力与技术条件、极强的交易依赖（锁定效应）、难以逾越的市场进入壁垒，以及关联市场的生态传导影响等关键因素。

值得说明的是，根据决定书，监管机构对携程市场支配地位的认定，并非机械、单一地依赖“50%市场份额”这一绝对数值，而是采取了上述“法定份额推定为起点，平台经济多维要素相强化”的综合审查路径：

l 一方面，以法定份额推定为起点。携程在交易额（GMV）和营业收入上持续稳居50%以上，这直接触发了《反垄断法》中关于市场支配地位的法定推定红线，在程序上率先实现了举证责任的转移。但在高度动态的平台经济语境下，监管机构深知静态的高份额并不绝对等同于真实的控制力。

l 另一方面，以平台经济要素强化控制力定性。市场监管总局进一步引入了多个动态竞争要素以夯实垄断结论。决定书深入剖析了携程对系统流量分配、佣金定价及核心优质房源的绝对控制权；强调了其凭借海量底层数据与先进算法构筑的极高市场进入壁垒，以及广大酒店经营者对该平台形成的强锁定效应与单向获客依赖。此外，决定书还特别前瞻性地指出，携程能够将其在交通票务等关联生态中的流量优势有效传导渗透至酒店预订市场。

（三）排除、限制竞争效果

决定书认定，携程实施的“独家合作（二选一）”与“全网最低价”行为并非正常的商业竞争策略，而是对整个多边市场生态造成了系统性的破坏：

1. 实施市场封锁，严重排除与限制竞争。携程的行为在平台间与平台内均构成了严密的竞争壁垒。通过锁定核心优质房源和强制底价，携程推高了用户黏性与市场进入门槛，不仅直接削弱了现有竞争平台的抗衡能力，更对潜在竞争者形成了强大的排斥效应。同时，将流量分配与排他性条件挂钩，也彻底扭曲了平台内不同酒店之间的公平竞争环境。

2. 剥夺商家权利，深度侵害经营与定价自主权。携程利用绝对的市场控制力，将自身意志凌驾于商户合法权益之上。一方面，强制独家合作实质上剥夺了酒店的多平台经营选择权（多归属权），使其丧失了更广阔的交易机会；另一方面，利用技术与算法强制推行“全网最低价”，直接接管并剥夺了酒店基于真实供需和成本进行自主定价的核心权利，导致商户沦为平台算法的附庸。

3. 减损整体福利，长期反噬消费者合法权益。虽然“最低价”看似惠及受众，但实质上构成了对消费者利益的深层损害。短期来看，独家合作导致其他平台上优质房源锐减，限制了消费者的自由选择权；长期来看，强制底价严重挤压了酒店的合理利润空间，导致其无力进行设施升级与服务优化，这种“低价低质”的循环最终必然导致消费者整体体验和长远福祉的实质性下降。

4. 诱发恶性内卷，阻碍行业创新与健康生态。携程的双重滥用行为扭曲了正常的市场价格机制，阻碍了资源要素在平台间的自由流动。这种以平台利益最大化为导向的强权管控，迫使整个酒店行业陷入低效率、同质化的“向下竞争（内卷）”泥沼。这不仅严重压缩了行业利润，更严重挫伤了全行业增加创新投入的积极性，对在线旅游生态的长远健康发展造成了结构性破坏。

携程反垄断案无疑是中国平台经济监管进程中的又一标志性里程碑。高达51.79亿元的重罚向市场清晰地释放了强力监管信号：具备市场支配地位的平台企业，绝不可将流量控制力与底层算法异化为实施强制“二选一”、“全网最低价”或其他滥用行为的霸权工具。事实上，如果我们仔细观察下，可以发现身边实施上述行为的平台类企业并不少见，也必将进一步净化市场环境。本案的严密论证为未来多边市场环境下的垄断行为定性提供了极具指导意义的全新执法样本，值得广大数字经济及知识产权从业者及法律工作者认真研读与学习。

资料来源

l 国家市场监督管理总局行政处罚决定书（国市监处罚〔2026〕29号）：https://www.samr.gov.cn/cms_files/filemanager/1647978232/attach/20267/665a587984804ff6864407410b99bd03.docx

l 市场监管总局官网公告页面：https://www.samr.gov.cn/zw/xzcfjd/art/2026/art_b1d5546730274f488a23aa524ccf6c67.html

l 《中华人民共和国反垄断法》。

l 国务院反垄断委员会《关于平台经济领域的反垄断指南》。

l Ohio v. American Express Co., 585 U.S.

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