股东知情权纠纷——瑕疵出资股东的股东资格认定问题

在股东知情权纠纷中，认定股东资格是首要问题，原告如具备股东资格，则一般当然享有相应的知情权。司法实践中，股东提起知情权诉讼，被告公司往往以股东出资存在瑕疵进行抗辩。本文将通过对司法判例及裁判规则的梳理，对股东知情权诉讼中，瑕疵出资股东的资格认定问题进行探讨。

出资瑕疵，是指股东未按照法律或公司章程的规定，在出资时间、方式、形式等方面存在不完全符合法律或公司章程规定的行为。常见的表现形式为迟延出资、虚假出资、抽逃出资、未足额出资等。股东出资存在瑕疵,其股东权利必然应受到相应限制，但能否对其股东资格进行剥夺，进而否定其享有股东知情权，值得探讨。

根据对相关司法判例的梳理，一般法院认为，瑕疵出资股东由于其具备股东资格，其仍享有知情权。但在极个别案例中，由于股东未出资且未履行股东职责或已被除名等原因，法院认定瑕疵出资股东不具备股东资格，而不享有知情权。笔者将根据相关案例检索情况，分析法院在不同情景下对瑕疵出资股东的股东资格的认定差异。

1.法院根据工商登记证明等认定瑕疵出资股东具备股东资格，进而支持其知情权，对出资瑕疵不做实质性判断和认定。

案例.常瑞君与北京方圆水木旅游规划设计院有限公司股东知情权纠纷一审案（案号：（2017）京0108民初32172号）

海淀区人民法院一审认为，股东知情权系股东为获取与其切身利益密切相关的公司信息之权利，是股东了解公司经营情况的固有权利，从而行使对公司的监督权和重大决策权，以维护股东的终极利益，属共益权范畴，与其是否具备股东身份密切相关，与股东是否实际出资并不具备紧密联系。……常瑞君虽未履行出资义务，但其作为工商登记载明的股东，在未经法定程序解除其股东资格的情况下，其股东资格并不被法律当然否定，故常瑞君的股东知情权利不应以其未履行出资义务为由加以剥夺。

案例.原告史萍与被告江苏国锐赢通云信息技术有限公司股东知情权纠纷一审案 (案号：(2019)苏0106民初10970号)

南京市鼓楼区人民法院认为，史萍在公司章程、股东名册等工商登记材料上都登记为股东，国锐赢通公司对史萍的股东身份亦不持异议，史萍作为公司股东理应享有股东对公司的知情权，股东的出资情况不影响股东知情权的行使，对于史萍的出资问题，与本案并非同一法律关系，双方可另行处理，与本案无关。

总结：根据上述案例，即便在诉讼中，工商登记的股东存在瑕疵出资的情况下，只要无其他相反证据证明该股东因为瑕疵出资其股东资格被解除或相关权利受到限制，则股东知情权不应因其未足额缴纳出资而受到限制。这也是目前司法实践中对此问题比较主流的观点。

2.因瑕疵出资否认股东资格，进而否认瑕疵出资股东享有知情权。

案例.程凯利与陕西环通标准锅炉有限公司股东知情权纠纷二审案（案号：(2019)陕04民终1193号））

陕西省泾阳县人民法院一审认为，股东知情权依附于股东身份而存在，当事人诉请行使股东知情权的，应对其具有股东身份承担举证责任。本案中，工商登记中记载程凯利为公司股东，但对公司履行出资义务是程凯利享有股东权利的基础。依据查明的事实，程凯利在公司设立时的400万元出资款及公司增资时的1600万元出资款均未实际交纳，故其不能取得股东资格。此外，环通公司在设立时，章程上的“程凯利”的签字并非其本人所签，表明程凯利在环通公司成立之时就无成为该公司股东的真实意思表示。环通公司的一系列章程、变更文件的签名均非程凯利本人所签。程凯利系未实际出资的挂名股东，未参与环通公司的重大决策、分红，未实际行使股东权利，也未履行股东义务，未亲笔在决议、协议等文件上签字，其并不具有环通公司的股东资格。

陕西省咸阳市中级人民法院二审认为，在一般情况下，股东资格的确认应根据工商登记文件及股东名册记载的资料来确认，但如果根据公司章程的签署、实际出资情况以及股东权利的实际行使等事实可以做出相反认定的除外。签署公司章程、股东名册、工商登记是确认股东资格的形式要件，出资是确认股东资格的实质要件，参与公司重大决策是股东资格的表象特征，上述要件或者特征必须综合起来分析判断股东资格具备与否。结合本案实际情况：出资是股东的基本义务，程凯利在公司设立时及增资时均未实际出资，就不能取得公司股东资格；形式要件上，签署公司章程反映出行为人成为公司股东的真实意思表示，其效力优于其他形式要件，公司设立时章程及变更文件上的签名均非程凯利本人所签，表明程凯利在环通公司成立之时就无成为该公司股东的真实意思表示；程凯利在公证申请表上以及三次银行授信时保证人栏内签字属银行贷款必须具备的程序，不能代表其参加过公司的经营决策活动，公司运行过程中其未行使过股东权利，亦未参加公司分红；综上分析，程凯利仅是环通公司的挂名股东，其不具有环通公司股东资格，故不享有相应的股东权利。

案例.国源贸易发展公司、哈尔滨国源公共设施有限公司股东知情权纠纷二审案 (案号：（2018）黑民终642号)

哈尔滨市中级人民法院一审认为，本案系股东知情权纠纷，原告具有股东权利是主张股东知情权的基础。股东名册和公司登记机关的登记仅是表面证据，不能作为认定股权归属的直接证据。公司和公司登记机关并非股权的授权机关，股东名册和公司登记机关的登记不具有创设权利的效力，股权不因其记载或者登记而取得。国源公司对国贸城虚假出资，在实体法上没有取得股权，即使被记载在股东名册上或者取得了公司登记机关的登记，也不能以此确认其取得股权。在不能确认国源公司具有股东权利的情况下，国源公司无权主张股东知情权，不是与本案有直接利害关系的适格的原告。国源公司的起诉不符合法律规定的起诉条件，应予驳回。一审法院据此裁定：驳回国源公司的起诉。值得注意的是，该案一审裁定，以股东出资存在瑕疵为由，直接认定登记的股东未能取得实体法上的股权，进而否认其具有适格的原告资格。但上述一审判决的观点经黑龙江省高院二审认定有误，予以纠正。

总结：以上案例中，法院以股东未实际出资等理由，直接认定登记的出资瑕疵股东设立公司的意思表示不真实或不具有效力，因此未能取得实体法上的股权，进而否认其具有股东资格。该类观点和判向虽不属于主流观点，但司法实践中，遇到类似案例仍需要引起重视，需要对出资瑕疵与股东资格之间的关系向法院进行充分的论述。

1．瑕疵出资股东因股东会做出对其解除股东资格的决议，而不支持股东知情权诉请。

案例.重庆政通通信控股有限公司与北京朗通融通投资管理有限公司股东知情权纠纷二审案（案号：(2019)渝02民终1427号）

重庆市第二中级人民法院二审认为，本案中，上诉人政通公司于2018年7月9日召开股东会议，决议解除被上诉人朗通公司的股东资格。如被上诉人朗通公司对此有异议，则应依法提出撤销该股东会决议，或者确认该股东会决议无效、不成立之诉。而朗通公司对此并未依法提出诉讼，该股东会决议至今有效，故根据该股东会决议，朗通公司已丧失股东资格，无权行使股东知情权。

案例.吴健、桐庐凤栖农业科技开发有限公司股东知情权纠纷二审案（案号：（2018）浙01民终8169号）

浙江省杭州市中级人民法院一审认为，吴健以其系凤栖公司股东为由，提起本案诉讼，要求行使股东知情权。但凤栖公司已于2017年8月17日通过股东会决议，以吴健注册资本拒不到位为由决议解除吴健的股东资格，后吴健对股东会决议内容不予认可而提起诉讼，在该院已生效的（2017）浙0122民初4565号民事判决书中，驳回了吴健要求确认凤栖公司撤销其股东身份行为无效的诉讼请求。吴健在起诉时已不具备被告凤栖公司的股东资格，针对本案亦未提交其在持股期间合法权益受到损害的初步证据，故依据上述法律规定，吴健不具备提起本案诉讼的主体资格。二审法院也维持了上述一审判决。

总结：根据《公司法司法解释三》第十八条，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。即如果存在合法有效的股东会决议，已经解除了特定股东的股东资格，则此时特定股东实质上已经丧失了股东身份，进而其股东知情权难以得到支持。

2、虽股东会对瑕疵出资股东做出解除股东资格决议，但因未办理相关退股手续而确认瑕疵出资股东仍享有知情权。

案例.东莞市天高投资管理有限公司、赖辉股东知情权纠纷二审案（案号：（2018）粤19民终10031号）

东莞市中级人民法院认为，关于赖辉是否为天高公司的股东问题。从案涉当事人提供的工商登记注册资料及天高公司的章程来看，赖辉是占天高公司20%股份份额，即使赖辉对其所占的份额还未出资，但至诉讼时止，赖辉还没有办理退股的法定手续，在法律上仍为天高公司的股东。天高公司上诉认为赖辉的股东身份已经公司的股东会于2017年7月11日的决议将其除名，但天高公司的公司章程中并没有约定一方股东不出资，公司的其他股东可有权决议将不出资的股东除名，故天高公司主张赖辉不是公司的股东依据不足，本院不予支持。

总结：《公司法司法解释三》第十八条第一款赋予了有限责任公司股东在满足特定前提条件下，做出解除特定出资瑕疵股东资格决议的权利。该权利并不必然需要公司章程事先约定。且该条第二款规定，在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。解除股东资格后的减资或其他第三人缴纳出资，仅仅是股东资格解除后，为了满足公司注册资本充实所必经的手续，但不能因未办理减资等程序，而否定解除股东资格决议的效力，或者否认股东资格被解除的事实。但上述判决中是将股东资格是否办理退股的法定手续，作为认定股东资格的标准，实际上间接否认了司法解释赋予公司股东解除瑕疵出资股东资格的权利。

瑕疵出资股东除名决议及股东除名工商登记发生在“股东知情权纠纷之诉”立案后的，瑕疵出资股东的原告资格并不丧失，在除名决议或除名工商登记日前仍然享有知情权。

案例.北京众智博睿教育科技有限公司与赵冰股东知情权纠纷二审案（案号：（2020）京03民终3511号）

北京市第三中级人民法院二审认为：“众智博睿公司上诉主张，其在本案一审审理期间，已于2019年10月9日召开临时股东会并作出决议解除了赵冰股东资格，且已在工商管理部门办理完毕解除股东资格及减资的变更登记手续，故赵冰已丧失行使股东知情权的资格。……据此，人民法院审查股东是否具有行使知情权的主体资格的时间点原则上为“起诉时”。本案中，赵冰自众智博睿公司2018年2月28日成立时即为公司股东，于2019年6月26日向一审法院提起诉讼时亦具有公司股东资格，并非前述法律规定的“起诉时不具有公司股东资格”的情形，故不应裁定驳回起诉。……综合考虑本案当事人的具体情形及相关股东会决议作出的时间，本院认为，本案中赵冰行使股东知情权的时间以其持股期间为宜，即目前赵冰可查阅众智博睿公司自2018年2月28日起至2019年10月9日期间的特定文件材料。

总结：根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条规定，股东是否具有行使知情权的主体资格的时间点原则上为“起诉时”，如案件审理过程中，公司或者其他股东才对未出资股东进行除名，且将相应情况做了工商登记，仍无法排除瑕疵出资股东的知情权诉讼原告资格。但是，其在一定程度上能限制瑕疵股东知情权的查阅/复制期限，即查阅/复制截止日为除权决议作出日。

笔者通过检索，除《公司法》及其司法解释对股东知情权等问题作出的一般性规定外，各地方人民法院对瑕疵出资股东及股东知情权也作了一些规定，具体如下：

（1）《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》苏高法审[2003]2号

第70条规定，未出资的股东行使知情权的，不予支持。

（2）北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》的通知（京高法发（2008）127号）第十四条规定，股东知情权案件中，被告公司以原告股东出资瑕疵为由抗辩的，人民法院不予支持。

（3）《上海市高级人民法院关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》

存在出资瑕疵的股东是否可对公司行使知情权?

法律界对此有不同观点，在实务操作上也不统一。江苏省高级人民法院认为：未出资的股东行使知情权的，不予支持。但上海市高级人民法院认为股东对公司未履行出资义务，或者未足额履行出资义务，或者在公司成立后又抽逃资金的，应当按照公司法的规定履行相应的义务。然而知情权是股东权的一项重要权利。股东虽然存在出资瑕疵，但在其未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或章程的规定行使相应的股东权，除非章程或股东与公司之间另有约定，一般不能以股东出资存在瑕疵为由否定其应享有的知情权。

结合上述规定，北京高院的规定和绝大部分法院的普遍裁判观点一致，即不能因为股东出资瑕疵而否定其知情权；而上海高院则认为，除章程或股东与公司之间另有约定外，瑕疵出资股东享有知情权；江苏高院的立场则最为不利于未出资股东，认为未出资的股东行使知情权的，不予支持。

但后两者只能是一种倾向，就笔者目前检索的案例来看，第一，除极个别案例法院在支持股东知情权的论理部分表明公司章程和股东决议可以做股东知情权的限制外，[1]罕有真正支持限制股东知情权的章程或者决议有效的判例；第二，江苏省丰县人民法院在审理林阿勇诉江苏省徐州瑞丰食品工业有限公司股东知情权纠纷案一审时，认为林阿勇具有股东资格，因没有实际出资其权利应该受到限制并不享有知情权。后江苏省徐州市中级人民法院二审随即对一审法院的判定进行了改判，认为林阿勇即便未出资，也享有股东资格及股东知情权。 

通过对上述不同情况下各地法院案例的梳理，对于瑕疵出资股东的股东资格问题而言，如果瑕疵出资股东能证明其为公司登记信息中记录在册的股东，绝大部份法院认为其享有股东资格，其知情权请求一般不会因为存在出资瑕疵而被驳回。

登记在册的瑕疵出资股东在公司举证动摇其股东资格的情况下，如无法证明出资或者实际履行过股东职责的，可能会被认为没有出资成为股东的意愿，被判定不具备股东资格；除此之外，已经被公司股东通过合法决议解除了股东资格，则其即便因未办理相关退股手续，仍为登记信息公示的公司股东，但其知情权可能仍无法得到法院支持。

[1]北京保信建新建筑装饰有限责任公司与刘建文股东知情权纠纷二审民事判决书（案号：(2017)京01民终332号）中二审法院认为，我国公司法及其司法解释并未有关于股东出资存在瑕疵，不能依法查阅或者复制公司文件材料的限制，保信公司亦承认其章程也未对股东出资瑕疵不能行使知情权进行限制性规定，故保信公司以出资瑕疵为由拒绝刘建文查阅或者复制公司文件材料，无事实及法律依据，本院不予支持。