商业物业租赁纠纷中如何认定房屋交付

房屋交付是出租人的主要合同义务。实践中，对于房屋交付义务的认定标准和举证责任，法院认定不一。笔者拟以北京地区的法院判例为例，分析商业地产中房屋交付义务履行的认定以及举证责任的分配。

（一）合同有交付标准、交付文件的约定，应当以合同约定为准

商业地产租赁合同中通常会附有相应的合同附件作为双方交付物业的凭证，例如《租赁物业技术指标》、《设备设施交接清单》等，并以该文件作为交付状态的证明。如前述文件已由租约双方所签署，即可证明房屋已经交付，无需多言。但是，如果上述文件内容为空白，落款处未盖章，表格未填写，那么，如发生争议，裁判方将根据什么标准来判断房屋已经交付？

（二）合同没有约定，一般出租方向承租方交付了房屋钥匙，即可认为出租方向承租方履行了交付义务

《民法典》第五百一十条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

按照前述法律规定，如果合同中对房屋的交付规则没有约定，则房屋租赁合同纠纷中的交易习惯，房屋交付以交钥匙为准。即使双方合同有约定，但双方均未按照合同履行交付规则，在此情况下，仍以房屋钥匙的交付作为交付标准[1]。然而，在现代楼宇技术不断发展的情形下，钥匙的形态也日益多样化，如门禁系统和电子密码。以笔者所在的国贸大厦为例，进入大厦首先需要到32楼刷门禁卡，到达50层后再通过刷脸的模式进入律所。因此，出租方向承租方交付门禁卡或承租方在出租方的电子系统中录入人脸等数据，也可以视为出租方向承租方交付了“钥匙”。

另一方面，在合同约定“房屋现状交付”的情况下，如果承租方已经取得了钥匙，可以进入租赁标的情况下，是否还要考察承租方实际占有了房屋？笔者认为，如果承租方已经取得了房屋钥匙，可以随时占用使用房屋，其占有使用和控制房屋不存在任何障碍，其实是不用考察承租方是否占有和使用房屋。在租赁房屋不存在任何不适租的情况下，承租方掌握钥匙却没有实际占有使用房屋，是承租方对自有权利的放弃，不能归责于出租方。但司法实践中，谨慎起见，裁判方仍会询问承租方是否实际入住房屋、房屋中是否有承租方的物品等问题。可见，是否实际占有使用房屋仍是裁判方考察的一个方面。

（三）出租方单方设置交付地点以及交付方式，是否可行

《民法典》第七百零三条规定：租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。

交付义务是房屋租赁合同中，出租方最主要的合同义务。但是在租赁合同纠纷中，不乏一些出租方在合同中约定交付方式及交付地点，加重承租方接收房屋的困难。例如，条款中约定“承租方应约定起租日到甲方指定地点办理该房屋的交接手续……如承租方未于本合同约定的起租日前往出租方指定地点办理该房屋的交接手续，则本合同约定的起租日实为实际起租日”。前述条款中的“指定地点”为“租赁房屋所在地”还好理解，如果为异地，或者距离租赁房屋所在地较远，则无疑加重了承租方接收房屋的负担，增加了承租方的交易成本。需要指出的就是，交付钥匙乃出租人之义务，出租人不可在未经承租人同意的情况下单方设定交付条件和方式，特别是那些加重了承租人负担的交付方式。实践中就有出租人将钥匙放置于某处通知承租人领取，但承租人未予认可该方式，法院最终认定不构成有效交付的案例^[2]。

交付义务是租赁合同中出租方最主要的合同义务。笔者想当然地认为，证明房屋交付应由出租方来举证证明。然而，在检索相关案例后，笔者发现，裁判方在举证责任的分配上呈现出两种截然不同的倾向。

一种是将举证责任分配给出租方。如在北京市延庆区人民法院作出的（2021）京0119民初874号判决中，法院认为“现双方在租赁合同中约定了房屋交付方式，即中关村公司在租赁合同生效后十五日内，向九一公司正式出具入住通知书，将本合同所约定的办公楼交付使用，双方办理房屋交接手续。中关村公司负有按照合同约定出具入住通知书并交付房屋的义务。现九一公司主张因为其无法出示入住通知书遭到物业阻挠，所以无法入住租赁房屋。中关村公司应当就房屋是否交付以及交付的时间承担举证责任，其虽陈述租户入住不需要出示入住通知书，且九一公司早于2018年初就已经入住，但并未提供相应证据。其未出具通知书的行为已经违反合同约定义务，故本院对其主张不予采信，即中关村公司应当承担相应的违约责任。” 北京市朝阳区人民法院在（2019）京0105民初61582号民事判决中认为：一方面被告未能就“交房”后原告实际经营期间，收取租金、物业费、水电费等履约行为举证；另一方面被告也未说明合同到期后原、被告交接涉案房屋的情况，故被告提交的《租赁物业交付确认书》对于其证明目的来说成为孤证，从常理判断，不足以证明被告实际向原告交付了涉案房屋”。二审法院北京市第三中级人民法院也持此种观点 ，“本案中，政泉公司主张已于2015年3月10日向凯撒公司交付租赁物业，政泉公司作为出租人应当对该项事实承担举证证明责任。”类似的还有（2022）京0106民初28180号判决等。

另外一种是将证明房屋未交付的责任分配给承租方。如北京市朝阳区人民法院在（2020）京0105民初16289号民事判决认为：“根据双方合同约定，涉案房屋为现状交付，双方应于2019年12月31日交付租赁区域并清点房屋及设备现状。虽然双方未签订书面交割清单，但根据双方工作人员在2020年1月16日微信聊天记录可知，航新北京分公司欲向中盐公司支付租赁费用，其向中盐公司发出的解除通知亦明确写明因自身经营原因资金不足，无法支付房屋租赁费，并未提供证据证明中盐公司未实际交付房屋。即使双方并未实际交付房屋，航新北京分公司亦未举证证明系因中盐公司原因所致。”二审法院北京市第三中级人民法院同样持前述观点，在承租方作为案件的被告情况下，将承租方主张出租方房屋未交付的举证责任分配给承租方。北京第一中级人民法院在（2023）京01民终4942号民事判决中也认为：“本案中，丁喆未向本院提交充分证据证明是百信公司的原因导致涉案房屋未交付，因此丁喆应承担相应的不利后果”。北京市大兴区人民法院在 (2021)京0115民初6882号民事判决中认为：“高杨主张房屋未交付，但法院认为，高杨于合同签订当日向意昂公司支付了租金及押金，依据常理，如房屋未交付，高杨应向意昂公司提出异议，而高杨方负责租赁事宜的人员多次向意昂公司沟通公司办理工商登记事宜，却从未对房屋交付问题提出异议。并且，高杨一直尝试在租赁房屋处办理工商登记，也是使用房屋的一种方式，故高杨主张房屋未交付使用，法院不予支持。”

笔者认为，履行交付义务是出租方在租赁合同中应积极履行的主要合同义务，在承租方主张涉案房屋未交付的情况下，基于租赁合同权利义务的对等，裁判方不能仅要求承租方举证证明房屋未交付，同时也应该要求出租方承担房屋已经交付的举证责任。毕竟，如果房屋未实际交付，要求承租方证明一个没有发生的事实，对于承租方举证要求过高，加重了承租方的举证责任。裁判方应根据租赁合同双方的权利义务、双方证据情况等来分配举证责任。例如在（2020）京03民终2017号案件中，出租方举出了《租赁物业交付确认书》来证明房屋已经实际交付，承租方举出了在《租赁物业交付确认书》之后签署的《补充协议》证明房屋还未实际交付。对此，法院认为，“政泉公司关于2015年3月10日已交付租赁物业的事实主张即陷入真伪不明的状态，仅凭《租赁物业交付确认书》不足以认定该事实存在，政泉公司应当就其交付租赁物业的事实进一步举证证明。”此案即为法院结合双方的举证情况要求出租方提供进一步的证据证明房屋的交付。

对于商业租赁合同纠纷中的交付认定标准，有合同约定从合同约定，无合同约定按照租赁合同的交易习惯来确定交付标准，即“交钥匙即交付”。对于举证责任的分配，存在法院将举证责任分配给承租方、出租方两种情形，但笔者认为按照租赁合同的权利义务的分配，应当优先分配给出租方为宜，同时要兼顾双方履行合同的事实和证据情况进行判定。对于租赁双方来说，在签署合同时，双方应关注合同中是否清楚明确的约定了交付规则，是否合同中有交付清单。对于承租方来讲，需要关注出租方是否单方设置了对己方有利的交付方式，如有，可以通过补充协议进行变更。如果已经交付租金，而出租方并未履行交付房屋的义务，承租方要及时固定证据，如通过发函催促出租方交付房屋，录视频证明房屋的未交付状态等。若未及时交付达到一定期限，可发函通知解除合同，并在函件中写明出租方未交付的事实；对于出租方来讲，如已经交付，一定要将合同中约定的交付清单填写完整，避免为对方抗辩未交付留下空间。同时，需收集证据证明房屋已经交付，如录下承租方入住后的影像，收集承租方水费、电费凭证及交接人员的聊天记录等。