国资新合规要求下，国资私募机构的“募投管退”关注要点之（三）——国资私募机构管理环节关注要点
本文为《国资新合规要求下，国资私募机构的“募投管退”关注要点》系列文章的第三篇，主要介绍管理环节的关注要点。第一篇主要介绍了适用范围以及募资环节的关注要点。第二篇主要介绍了投资环节的关注要点。后续篇章将继续介绍退出环节的关注要点。
近年来，随着私募股权基金行业的发展阶段日益成熟，前期部分管理人“重投资、轻管退”所导致的问题日益凸显，管理环节和退出环节的重要性越来越明确。在国资新规下，国资私募机构在管理环节建议关注以下要点：
（一） 坚持党的领导，遵守党内法规制度
《合规办法》第七条规定：“……中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。”
《央企基金办法》第三十一条规定：“中央企业应当指导推动中央企业基金管理人及时建立党的组织、开展党的工作,探索党组织发挥作用的途径和方式，不断加强政治监督和巡视监督，有效维护国有资产权益，严防国有资产流失。”
私募基金管理人在早期的发展历程中，大多被视为与传统实业经营等相比具有特殊性的事物，且私募基金一般以有限合伙的形式设立，部分央企对基金及其管理人的管理，更多地只是按照市场及行业通行规范。目前，党建、监督等方面的要求也明确适用于了央企私募基金管理人，需引起该等管理人的高度重视。
（二） 健全治理结构，严禁利益输送，禁止管理权委托外包
《合规办法》第五条第（四）款中规定：“……建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理……”
《央企基金办法》第三十二条中规定：“中央企业应当健全基金治理结构，严禁通过不正当关联交易进行利益输送,禁止基金管理人将管理权委托外包，防范内部人控制风险。……”第三十五条中规定：“中央企业应当建立健全基金业务内控制度体系，加强合规管理和风险管控能力建设，……加强投资项目合法合规性审查，强化过程管控加强基金业务内控体系有效性监督评价……”
上述条款的规定，突出了对国资私募机构尤其是央企私募机构在管理中的合规要求：国资私募管理人在按照行业行政法规、规范性文件及中国证券投资基金业协会发布的行业规范建立相应的内部管理制度和规章的基础上，还应该针对其身为国资私募管理人的身份需关注的风险制定相应管理制度和规章；如：为避免发生利益输送、靠企吃企、设租寻租等国有资产流失风险，应制定对通过不正当管理交易进行利益输送的防范机制、合理适用第三方独立机构开展项目调查以防范风险的机制、对重大投资及重点人员的监督机制、履行管理职权的标准及监督机制等。
此外，需要注意的是，被《央企基金办法》禁止的是“管理权委托外包”。笔者理解，此处禁止的是央企私募管理人将本该由自身认真履行的私募基金管理人职责委托给他人行使，而并未禁止其根据《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》作为私募基金管理人委托私募基金服务机构，为私募基金提供基金募集、投资顾问、份额登记、估值核算、信息技术系统等服务业务。
（三） 派出基金人员履职管理应有章可循
《合规办法》第三十八条：“中央企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。”
《央企基金办法》第三十四条中规定：“中央企业应当建立派出基金人员履职管理制度，完善向基金和基金管理人派出董事、投资决策委员会成员等人员的授权权限和工作机制，未按照授权或要求开展工作的，及时进行人员调整……”
按照国有资产管理的相关规定，国企内部一般都有制定产权代表履职管理的制度，并对不按要求履职的情况有明确的处罚规则。类似的，对于私募基金中由中央企业派出的人员，目前也明确要求完善授权制度和管理规范。对于管理型基金，相关派出人员应及时按照相关流程（如：三重一大等）报告后发表意见；对于参与型基金，也应明确相关派出人员可自行决策的范围、规范报告机制；并明确派出人员违反授权或流程导致损失的后果及追责机制。
除了上述三点，私募基金的管理环节中，国资私募管理人还要加强对已投项目的投后管理，如：定期跟踪拜访已投企业，加强与已投企业的沟通，及时形成管理报告，根据实际情况提前制定退出策略等。国资私募管理人还可以将信息化检测手段嵌入基金业务募投管退全过程，尤其是管理环节中，一方面，可以实现信息化管理，提升管理效率，并及时预警和防范风险；另一方面，在目前中央企业对基金业务重点投资项目、重要项目决策、重大风险防控和基金经营运作合规情况等进行常态化内部审计监督的情形下，信息化的管理亦有助于便利内部审计监督的开展。