盈理资本市场一周观察（ 2023/5/15—2023/5/19）

截至2023年5月19日，各板块主要市场数据：

上交所主板审核情况：无审核项目。

科创板审核情况：

深交所主板审核情况：

创业板审核情况：

北交所审核情况：无上市委会议安排。

1、 华虹半导体股份有限公司

上市委会议现场问询问题：

请发行人代表：（1）结合主要产品各项技术量化指标、迭代趋势等，说明是否拥有较强的科技创新能力、国际领先技术并在同行业竞争中处于相对优势地位；（2）结合行业需求变化、新增产能消化等，说明收入增长的可持续性。

审核问询关注的重点法律问题：

（1）实际控制人认定问题：认定上海市国资委为最终控制人而非实际控制人的规则依据及合理性，是否依据《企业国有资产法》的相关规定取得有关部门的明确授权；发行人最近2年实际控制人是否发生变动。

（2）同业竞争问题：说明发行人及关联方是否存在相同或类似业务，说明发行人与关联方的业务定位及未来规划；分析发行人与关联方重合客户供应商交易的必要性、公允性及占比情况等，分析二者业务是否具有竞争性、替代性，是否构成同业竞争；结合发行人与关联方在研产品/项目情况、发行人募投项目情况等，分析双方是否存在潜在的同业竞争，双方避免潜在同业竞争的措施及其有效性、可行性；结合报告期内发行人与关联方业务的收入、毛利及占比情况、未来发展趋势等，充分论证是否构成重大不利影响的同业竞争及相应的清理措施；结合关联方的股权结构，双方在房屋租赁、人员交叉任职、技术及业务合作等方面的情况，说明是否影响发行人与关联方的独立性及相应保障措施，是否存在利益输送或让渡商业机会的情形。

2、 深圳市信宇人科技股份有限公司

上市委会议现场问询问题：无。

审核问询重点法律问题：

关联金拆借问题（公司向股东提供借款用于缴纳整体变更为股份有限公司时适用的个税）：

2022年1-6月期间，经发行人董事会及股东大会的审批，发行人向股东提供借款用于及时缴纳发行人因股份制改造而产生的所得税款。问询重点；发行人因股份制改造而产生的所得税款至2022年1-6月缴纳税款是否合规及法律后果；公司章程、内部规定对关联方资金拆借的规定，是否存在违反公司法等相关法律法规的情况，是否影响发行人的独立性、内控制度和规范运作；发行的整改措施、内控制度建设情况及有效性，保障相关制度措施有效执行的具体手段，申报后是否有新的不合规资金往来等行为发生，发行人财务内控能否持续符合规范性要求。

中介机构的反馈思路：（1）相关关联交易已通过董事会、股东大会审议，关联董事及股东均已回避表决，公司已履行内部审议程序；（2）相关发起人股东不存在占用发行人资金的主观意图，未将相关资金用于缴纳税款之外的其他用途，且均于较短时间内向公司支付全部税款并按照银行活期存款利率支付利息，上述关联交易系为满足发行人整体税务的合规性要求而发生，合理必要；（3）相关税款均已延期缴纳，系发起人和持股平台主动补缴，主管税务局出具合法合规证明，税务处罚风险较小；（4）针对该事项发起人实际控制人出具兜底承诺；（5）发行人内控制度完善，可以有效防范公司资金被关联方恶意占用的情形；（6）本次代扣代缴所得税系出于税务合规考虑，发起人将该事项作为关联方借款进行审议及披露，存在操作上考虑不周全的情况，发起人进行整改，包括组织学习《公司法》的相关规定。

3、 广东德冠薄膜新材料股份有限公司

上市委会议现场问询问题：

营业收入与毛利率问题：说明2021年无胶膜和消光膜收入增长、且主要来源于贸易商的原因及合理性；说明无胶膜、消光膜毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；结合下游市场需求、市场竞争情况、在手订单等，说明发行人经营业绩是否稳定。

4、 湖北平安电工科技股份公司

上市委会议现场问询问题：

（1）财务不规范问题：报告期内发行人向实际控制人等关联方拆入、拆出大额资金，说明是否存在资金体外循环的情形；结合整改规范情况，说明相关内部控制制度是否健全有效。

（2）云奇云母注销问题：发行人子公司云水云母现金收购云奇云母主要资产，2021年注销，发行人实际控制人之一曾担任云奇云母董事长，且其1995年开始具有公务员身份，2012年12月退休。说明云奇云母存续期间是否涉及重大违法违规，注销的原因及合理性；实际控制人在有公务员身份期间经营平安材料的合法合规性，是否存在损害集体企业利益的情形。

5、 苏州众捷汽车零部件股份有限公司

上市委会议现场问询问题：

（1）股份权属清晰问题：发行人4名股东将合计持有的发行人20.60%的股份无偿赠与实际控制人。鉴于转让方之一股东涉及多起诉讼并负有大额债务且因内幕交易被立案调查，并被提起公诉，该股东其所持发行人股份全部转让的原因及合理性，转让价格是否公允，是否存在股份代持行为或其他影响股权清晰的情形，是否存在逃废债及其他法律风险。

（2）财务不规范问题：报告期内，发行人向实际控制人兼董事长、总经理、董事、股东拆出大额资金，发行人通过个人卡收取废料销售款，支付员工薪酬、劳务费、成本费用，结合拆借资金去向和发行人通过个人卡收付情况，说明是否存在商业贿赂或资金体外循环的情形，内部控制制度是否健全有效。

1、北京诺康达医药科技股份有限公司

上市委会议现场问询问题：

（1）业绩问题：发行人撤回申报科创板后业绩先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在调节利润或业绩虚假问题。

（2）收入问题：说明收入大幅增长的原因及合理性，是否存在调节收入或收入不真实的问题；结合行业政策、合同终止风险、一致性评价收入下降趋势等，说明发行人业务的持续性与稳定性。

（3）客户问题：发行人两大重要客户与发行人进行相关合作的原因及合理性，是否存在其他利益安排，是否存在合作提前终止的风险。

（4）现金交易问题：发行人实际控制人报告期内大额取现，是否符合其一般消费支出习惯，是否存在商业贿赂或承担发行人成本费用的情形。

会后落实事项：

（1）说明前次撤回申报材料后业绩先大幅下降、后大幅上升的原因及合理性，是否存在调节利润或业绩虚假问题；（2）说明陈鹏以大额现金方式进行交易的合理性，是否存在商业贿赂或承担发行人成本费用的情形。

（一）证监会发布境内上市公司境外发行GDR监管指引

2023年5月16日，证监会发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》（简称《指引》），规范境内上市公司境外发行可转换为境内基础股份的存托凭证（以下简称全球存托凭证，即GDR）行为。

根据《指引》规定，支持具有一定市值规模、规范运作水平较高的境内上市公司，通过境外发行全球存托凭证募集资金，投向符合国家产业政策的主业领域，满足海外业务需求。

对于境外首次发行GDR程序上，（1）境内上市公司在境外提交发行上市申请前，按照《上市公司证券发行注册管理办法》第22条规定，由保荐人向境内证券交易所提交新增基础股份发行的注册申请，交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序出具审核意见，并报中国证监会注册；（2）境内公司应当在境外提交发行上市申请后3个工作日内向中国证监会备案中国证监会可合并办理注册及备案程序。对于同一境外市场再次发行GDR，新增基础股份发行注册程序与首次境外发行相同；境外发行完成后应当在3个工作日内向中国证监会备案。

境内企业境外发GDR的消极条件¹：（一）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；（二）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；（三）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；（四）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；（五）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的；（六）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）上市公司的权益被控股股东或者实际控制人严重损害且尚未消除；（八）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（九）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过境内证券交易所公开谴责；（十）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（十一）最近一年及一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（十二）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

发行间隔的要求：GDR发行的董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月；距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月；前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。

发行比例：单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例不得超过该公司股份总数的10%；境外投资者持有单一境内上市公司A股权益的比例合计不得超过该公司股份总数的30%。

发行价格：境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证的，发行价格按比例换算后原则上不得低于定价基准日前2个交易日基础股票收盘价均价的90%。

跨境转换期及锁定期：境内上市公司在境外公开发行的存托凭证自上市之日起120日内不得转换为境内基础股票。境内上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的存托凭证自上市之日起36个月内不得转让。

（二）证监会：稳步提升北交所市场交易活跃度

中国证监会非上市公众公司监管部主任鲁颂宾5月19日在“第五届西城区企业上市主题交流活动”上表示，我们正抓紧汇聚调研过程中各方提出的意见建议，按照坚守定位、发挥特色，错位发展的要求，紧紧围绕服务创新型中小企业这个主题，研究制定全面系统的方案，促进北交所高质量发展，下一步，我们将积极推进北交所改革和发展工作。一是加快高质量上市公司供给按照质优、量适、步稳的要求，常态化推进北交所市场高质量扩容；二是稳步提升市场交易活跃程度；三是优化市场发展生态。

注解： 

1. 此处（一）至（五）条情形属于《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条的规定；第（六）至（十）条属于《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》第三十五条的规定。