从“大连理工大学出版社旅游指导书封面”事件看企业合规

2022年5月，人教版教材插图事件轰动一时。今天，“用靖国神社作为旅游指导书封面”这一事件让大连理工大学站在风口浪尖，学校社会评价降低，出版社经济受损，不排除会出现领导干部、直接责任人被免职、辞退以及给予党纪、政纪处分。网友将其与“毒教材”事件关联起来，呼吁通过法律措施防范“文化入侵”。

实践反复证明，加强企业合规管理，培育企业合规文化，用法律、行政法规、行业标准、道德准则、社会人伦、民族情感等规范企业运营管理十分必要，可以帮助企业准确识别、有效预防和妥善应对各类合规风险。反之，如果一个企业缺少有效运行的合规机制和组织，从领导层到员工也都没有合规意识，发生问题则是必然。我们常说，对待偶发问题要分析其成因，对待反复发生的问题要研究其规律。教育出版机构担当文化传播重任，通过“三审三校”严把质量关口是常态机制，但仍然反复出现“问题书籍”，应当从其合规文化、合规意识、合规架构、合规机制、合规运行方面排查问题。

企业合规不是企业领导者一个人的事，要靠全体员工共同参与。要实现这个目标，需要通过不断培育企业的合规文化，提升全体员工的合规意识，把每一名员工培养成为防范、发现和处理合规风险的堡垒。特别是对于合规规则的边界、范围，务必以企业、行业的特点来厘定。例如对于文化出版行业，意识形态领域合规是重中之重，这方面出现不合规问题是致命的。如果编辑、美术编辑、总编辑、校对、审读、质检等部门的员工，自始至终都能绷紧这根弦，把“政治合规”“民族情感”等意识形态合规要求作为第一标准，作为编、审、校工作行为指引的第一序列，则能够最大限度地避免发生问题。如果仅仅依靠审读部门来发现问题，难免会挂一漏万，把合规责任从多层设防变为仅有一道防线，降低了发现问题的概率。培育合规文化，一要靠领导干部率先垂范，领导干部主动承诺并实践，形成以上带下的良好氛围；二要靠长期宣贯，通过入职培训和考核、定期培训和考核，将合规能力作为岗位能力、绩效指标，让合规成为员工的内生动力；三要靠行为指引，研究制定各岗位员工手册，明确行为指引，让员工知道必须为、不可为、怎么为；四是要久久为功，不能限于一时一事，更要防止雨过地皮湿、只打雷不下雨的形式主义。

自最高人民检察院推动涉案企业合规改革以来，特别是《中央企业合规管理办法》印发施行后，我国企业合规管理理论和实践迈上新台阶。建立专门合规组织，司职企业合规事务，既逐渐成为各行业监管部门的必然要求，也是企业管理现代化水平的重要特征和评价标准。专门的合规组织独立运行，经费独立、人员独立、任免独立，层级与决策管理层平行甚至高于决策管理层，在对待合规问题于经营效益冲突时，往往具有一票否决权。从大连理工大学出版社官方网站“组织结构”栏目看到，大连理工大学出版社设有行政办公室、总编室、审读室、质量管理办公室、出版部、财务部、人力资源与法务部。从上述架构看，虽然设有“审读室”，专门负责出版物审查工作，设有“人力资源与法务部”，负责法律事务。但是，由于审读部门的架构层级没有独立性、权威性、决策性，往往会造成与校对、培训、质检部门的职能混乱，审读部门人员也缺乏对出版物的一票否决权，法务部门也往往是在处理合同审查、劳动纠纷、商事争议等工作，无法代替专门的合规组织。

企业合规管理是一个系统工程，原则、架构、程序、规则缺一不可，关键是要有效运行。犯罪嫌疑单位A公司涉嫌串通投标罪一案进入审查起诉阶段后，A公司承诺合规，并建立和实施合规计划。3个月之后，检察机关组织进行第一次合规专业评估，认为尽管企业建立了形式符合ISO37301《合规管理体系指南》标准的合规管理体系，但缺乏有效性。后该企业根据评估意见对合规计划进行修订、完善，确立重塑合规文化的目标，并写入公司章程，实施“2021-2023三年合规行动计划”，持续推进合规文化，为此：

（1）建立“合规一票否决”制，即首席合规官、合规部门对公司中高层的业务决策进行合规审查并拥有一票否决权；（2）建立合规月度培训制度，将合规计划编入员工手册，并附负面清单和典型案例；选塑了一名员工为“合规标杆员工”，并当选该公司所在市的党代表；（3）全面修订经营开发流程，修改绩效考核细则，将合规与晋升、奖金挂钩，每季度考核一次。6个月之后经过第二次评估，被认为具备有效性。虽然合规体系的有效性评价标准尚不统一。但一般情况下，判断合规体系是否有效运行，主要看六个因素。一是能否通过合规检查、评估机制发现问题；二是能否通过及时调整合规运行规则防范问题；三是在合规工作中奖优罚劣，提高员工参与合规工作的积极性；四是有无设立匿名、实名且畅通的举报渠道，并对举报进行调查回应；五是企业的合规理念、要求是否宣贯到位，即是否进行了自上而下的承诺和全面的培训、考核；六是是否制定了适配企业员工的合规指引（员工手册）。此次大连理工大学出版社用靖国神社作为书籍封面，如果企业设置合规机构由专门人员对拟出版书籍进行事前审核，对已出版书籍进行不定期事后抽查，日常工作中加强对员工意识形态领域合规要求的宣贯、考核，如果企业员工、第三方经销商发现问题后通过有效渠道进行举报，企业就能够第一时间应对，化被动为主动，则能避免负面事件和舆情的发生。

在此，我们呼吁，企业建立合规体系不要等“亡羊补牢”，要做到“未雨绸缪”，防患于未然。