欧盟ESG新法规《企业可持续发展报告指令》解读

适用CSRD的企业包括：（1）所有欧盟上市公司；（2）满足任意以下两项标准的大型欧盟企业：员工人数250名以上、净营业额4,000万欧元以上或者资产总额2,000万欧元以上；以及（3）所有在欧盟净营业额1.5亿欧元以上，且在欧盟至少有一家子公司或分支机构的非欧盟公司。在NFRD下大约11,700家大型企业需要披露ESG报告，而CSRD覆盖的企业数量增加至50,000家左右。

CSRD将分为三个阶段实施：（1）目前受NFRD约束的大型公共利益实体（Public Interest Entity），2024年1月1日；（2）目前不受NFRD约束的大型企业，2025年1月1日；（3）在欧盟上市的中小企业（SMEs）、信贷机构和保险公司，2026年1月1日。

与NFRD相比，CSRD更详细地规定了企业应报告的ESG信息，并要求按照欧盟可持续发展报告标准（European Sustainability Reporting Standards，ESRS）进行编写。为此，欧盟委员会授权欧洲财务报告咨询组（EFRAG）负责ESRS的起草。根据EFRAG建议，ESRS最终将形成多层次、多领域和多议题的框架标准，由各企业根据本国和本企业的实际情况选择报告标准。

值得注意的是，CSRD在信息披露内容的选择上突出了“双重实质性”原则（double materiality）。实质性原则（materiality principle）是会计和审计行业遵循的重要原则之一，现在它也成为衡量ESG信息披露质量的一项重要参考依据。在一些政策框架中，实质性是从对于企业自身业务发展和利润回报等经济角度进行定义，比如香港监管部门认为ESG信息应当强调对投资人和其他利益相关方造成影响的实质性内容。近年来在欧盟委员会的推动下，“双重实质性”原则逐渐成为了制定ESG信息披露政策的核心原则之一，即企业不仅要考察某一内容对企业自身的发展、经营和市场地位的影响，还要考量这些内容对外部经济、社会和环境的影响。

此外，针对近年来某些市场主体在ESG信息披露领域存在的“漂绿”行为，确保报告质量，CSRD规定报告必须由经认可的独立审计师或认证机构认证。为了确保企业遵守报告规则，独立审计师或认证机构必须确保可持续性信息符合欧盟采用的认证标准。非欧洲企业的报告也必须得到欧洲审计师或在第三国设立的审计师的认证。

鉴于CSRD适用范围的广泛性以及中欧经贸关系的紧密程度，相当数量的中国企业需要对CSRD的实施予以重视。

根据统计，在欧盟设有子公司的中国上市企业共674家，集中于机械、汽车、医药、电力设备及新能源行业，其中，电力设备与新能源行业的公司数量最多。从直接影响来看，如果一家中国企业在欧盟境内有分支机构或者经营实体，并且达到CSRD适用范围的标准，就需要遵循ESG相关的信息披露规定及尽职调查和合规方面的要求。从间接影响来看，如果中国企业的商品和服务用于向欧盟国家出口，或者最终用于向欧盟国家出口的商品中，那么中国企业将构成供应链中的一环，需要履行ESG信息披露与合规义务的企业将通过合同约定，将相应的信息披露与合规义务层层转嫁给中国企业。

根据目前统计的受CSRD影响的中国企业现状来看，仅49%的企业单独披露了社会责任报告，31%的企业成立了ESG管理委员会，尤其在欧洲地区业务收入占比超过30%的9家企业中，仅有2家企业披露了社会责任报告，对ESG信息披露的重视程度与治理水平整体有待提升。

中国企业应当明确的是，CSRD适用范围内的企业必须设定ESG目标，并在每财年公布目标进展及过渡计划。因此，报告范围内相关事项的可持续性发展不再是可选的或自愿的，而是强制性的，必须将其纳入企业的长期愿景和战略中，也必须应用到企业的日常经营管理和政策制定中。具体包括：

首先，要根据欧盟法律的要求达到企业经营管理活动的合规，这种合规是包括环境（E）、社会责任（S）与企业治理（G）在内的全方位的合规，如碳减排计划与达标、平等就业、同工同酬、员工权利、董事会组成多样性以及反洗钱和反商业贿赂等。

其次，由于ESG要求贯穿整个供应链，企业需要追溯上游供应链企业的ESG合规问题，如果上游企业无法满足要求，则需要调整供应来源，以保证供应链普遍合规。

再次，根据CSRD及相关ESG法规对企业在信息披露和供应链管理等方面作出合规调整，不仅涉及复杂的企业管理问题，而且将提高企业的生产和运营成本，还涉及整个供应链的布局问题。这些都需要中国企业未雨绸缪，在CSRD强制性义务落地以及相关责任传导到企业之前做好相应的准备。