《中央企业合规管理办法》解读

自2016年4月，国资委发布《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，并在中国石油、中国移动、中国中铁等五家央企开展合规试点工作以来，合规工作便逐步走入各级企业管理层的视野。

在建设新时期社会主义法治社会的要求下，《法治中国建设规划(2020-2025年)》《法治社会建设实施纲要(2020-2025年)》等中央文件中对企业依法合规经营提出了明确的要求。

为了落实党中央部署要求，国务院国资委高度重视合规管理工作，于2018 年印发《中央企业合规管理指引(试行)》(以下简称“《合规指引》”)，并组织编制一系列重点领域合规指南，并将2022年确定为中央企业“合规管理强化年”。

在此大背景下，“企业合规建设”无疑成为了中央及地方国有企业2022年制度建设的重中之重。为进一步加大推动力度、指导中央企业及地方国有企业的合规制度建设，2022年8 月国务院国资委在《合规指引》的基础上发布了内容更全、要求更高、措施更实的《中央企业合规管理办法》(国资委令第 42 号，以下简称“《合规办法》”)，并已于今年10月1日开始执行。

毫无疑问，《合规办法》在今后较长的一段时间内，将成为中央企业乃至地方国企以及其他类型企业开展合规管理工作的基本依据及重要参考。

鉴于此，本文作者拟通过将本《合规办法》与《合规指引》进行比较，结合国资委相关负责人的解答和笔者的实践经验，对该《合规办法》进行解读及归纳总结，以帮助各企业合规管理人员和其他相关从业者更好地理解《合规办法》。

《合规办法》以国资委令的形式印发，通过部门规章对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求，与《合规指引》相对柔性的“指引性质”不同，《合规办法》更加突出刚性约束，在内容和措施上更加全面详实，并对中央企业的合规制度建设提出更高的要求，具体而言，笔者认为有以下8点值得重点关注。

1.进一步明确合规、合规风险及合规管理的概念内涵

《合规办法》第三条明确规定了合规、合规风险及合规管理的概念内涵，其中，“合规是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求”；“合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性”；“合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。”

值得注意的是，虽然《合规办法》基本上沿用了《合规指引》对于“合规”“合规风险”与“合规管理”的定义，但是，在具体内涵上仍有一定的区别。

首先，在“合规风险”中，删去了原《合规指引》关于“中央企业及其员工因不合规行为……受到相关处罚的……可能性”的表述，对“合规风险”进行了更加明确、更加客观的界定，而不以是否受到相关处罚这一带有一定主观性和偶然性的要素作为评判依据。

其次，在“合规管理”的定义中，将原《合规指引》中的“合规培训”上升至“培育合规文化”，并在《合规办法》中新增一整章关于“合规文化”培育的要求，要求中央企业通过法治专题学习、业务培训、加强宣传教育等，多方式、全方位提升全员合规意识，营造合规文化氛围。

最后，在“合规管理”的定义中，将“强化监督问责” 作为企业合规管理的重要一环单独提出，与下文中“设立举报平台、畅通举报渠道”的具体要求相互呼应，突出公众监督在企业合规管理中的重要作用（将在第7点中详述）。

2.将合规管理体系建设情况及有效性明确列入考核标准

《合规办法》要求中央企业构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。

《合规办法》第四条明确规定，国资委将对中央企业合规管理工作进行指导和监督工作，并“对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究”。

不仅如此，《合规办法》第二十五条、第二十七条以及第二十八条还分别要求中央企业对重点业务、内部所属单位及员工开展合规管理评价，并将对应业务和所属单位的合规管理评价结果，及对应员工的履职违规行为记录作为该业务、所属单位或对应员工的考核评价标准。

3.要求中央企业建立合规委员会，并结合实际设立首席合规官

《合规办法》沿用了《合规指引》中合规委员会的设置，并在不新增领导岗位和职数的前提下明确要求中央企业结合实际设立“首席合规官”岗位，领导合规管理部门开展工作。但与《合规指引》有所区别的是，《合规办法》明确“首席合规官”由“总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责”而未沿用《合规指引》中合规管理负责人可由“中央企业相关负责人或总法律顾问担任”的规定。

不仅如此，《合规办法》第二十一条还明确规定，对于中央企业“三重一大”事项中“重大决策事项”的合规审查意见“必须由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见”。将合规审查作为必经程序嵌入到中央企业的日常经营管理中，明确合规审查在中央企业决策重大事项时的必要地位。

4.进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责

《合规办法》第十三条至第十五条进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门（纪检监察机构、审计、巡视巡察、监督追责等部门）在合规管理中各自的职责，要求中央企业构建由业务部门、合规管理部门、监督部门组成的合规管理“三道防线”，具体如下：

“第一道防线”由中央企业的业务及职能部门构成，主要负责承担合规管理的主体责任，具体包括建立健全部门业务合规管理制度和流程，定期梳理重点岗位合规风险、报告合规风险，组织或者配合开展违规问题调查和整改等（主要对应《合规办法》第十三条）。

“第二道防线”由中央企业的合规管理部门构成，主要负责牵头该企业合规管理的工作，具体包括组织起草合规相关制度、计划和工作报告，对规章制度、合同、重大决策进行合规审查，组织开展合规风险识别、预警和应对处置，受理职责范围内的违规举报，组织或者协助业务及职能部门开展合规培训等（主要对应《合规办法》第十四条）。

“第三道防线”由中央企业的监督部门构成，主要负责在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究（主要对应《合规办法》第十五条）。

5.要求中央企业在“7+n”个领域制定合规管理具体制度或者专项指南，并在重要的涉外业务领域制定专项合规管理制度

《合规办法》第十八条第一款明确要求中央企业应当在反垄断领域、反商业贿赂领域、生态环保领域、安全生产领域、劳动用工领域、税务管理领域及数据保护领域这7个领域制定合规管理具体制度或者专项指南，并结合中央企业的具体实际情况在n个其他重点领域，以及合规风险较高的业务领域制定合规管理具体制度或者专项指南。

同时，《合规办法》第十八条第二款亦规定，针对涉外业务的重要领域，中央企业应根据所在国家（地区）法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。

6.要求建立合规风险的预防措施并规定了合规风险的基本分析标准

《合规办法》对中央企业的合规风险预防措施提出了新的要求，并对合规风险确立了基本的分析标准。

《合规办法》第二十条要求中央企业“应当建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，建立并定期更新合规风险数据库”，并同时要求中央企业对合规风险从“风险发生的可能性、影响程度、潜在后果”等至少三个方面进行分析，并对其中具有“典型性、普遍性或者可能产生严重后果的”合规风险进行及时的预警。

7.要求中央企业设立相关的举报渠道和保密、奖惩措施，对相关违法违纪行为依法追究责任

相比于《合规指引》，《合规办法》对“设立举报平台、畅通举报渠道”有了更明确、更具体的要求。

《合规办法》第二十四条第一款规定，“中央企业应当设立违规举报平台,公布举报电话、邮箱或者信箱”，对于收到的举报信息，中央企业相关部门需要“按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构”。

不仅如此，为了进一步保障举报渠道的畅通，《合规办法》第二十四条第二款还规定“对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复”。

同时，对于查证属实的违规行为，《合规办法》第二十五条要求中央企业“明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。”

该类举措有助于将《合规办法》关于“合规管理”定义内涵中的强化监督问责落到实处，突出了公众监督在企业合规管理中的重要作用。

8.要求中央企业加快推进合规管理信息化建设

在《合规指引》的基础上，《合规办法》还结合当下“大数据”“云计算”和“人工智能”的大背景，用整整一章的篇幅（第六章）要求中央企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，提出了合规风险动态监测的要求。要求中央企业加强合规管理信息系统与中央企业现有的采购、财务、投资等其他信息系统实现互联互通，以便各系统数据能够共用共享，保证合规风险的及时对接和动态监测，使中央企业对于合规风险能够做到即时预警和快速处置。

《合规办法》已于2022年10月1日开始实施，企业合规制度建设必将成为各中央企业接下来一段时间内制度建设的重要任务。同时，结合国务院国资委相关负责人的正式回答以及《合规办法》第三十九条的规定，各地方也将参照该《合规办法》，结合各地方实际，出台各自的合规管理规定，积极推进各地方国有企业合规管理工作，加快提升国有企业依法合规经营管理整体水平。在此种背景下，相关合规从业者也将面临新的机遇和挑战，关于企业合规管理的建设亦需要整个行业乃至整个社会的共同努力。