股权代持情况下股东知情权纠纷裁判规则探析

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十二条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。根据如上规定，一般情况下，对于有限责任公司而言，记载于股东名册，办理工商登记的主体当然具备股东资格，进而有权依照《公司法》第三十三条规定，直接行使股东知情权或者在行使股东知情权受阻的情况下提起股东知情权纠纷之诉。[1] 

但在股权代持情况下，即实际出资人（或称隐名股东）委托名义出资人（或称名义股东、显名股东）代持有限责任公司股权，[2]名义出资人代替实际出资人记载于股东名册并/或办理股东登记，股东资格及股东知情权归属问题变得相对复杂，实践中，法院裁判观点各异。

本文，笔者以股权代持情况下的股东知情权纠纷诉讼案件为研究对象，围绕几种特定情境，探求法院对于名义出资人或实际出资人是否享有股东知情权这一问题的态度，以供读者参考。 

工商登记为股东的主体，一般被认定享有股东身份，有权行使股东知情权。但在股权代持的情况下，是否应当支持名义出资人享有股东资格，进而有权行使股东知情权，法院并未形成统一认识。

(一)一般情况下，法院认为，名义出资人作为工商登记股东，具有股东资格，享有股东知情权

《公司法》第三十二条规定，公司应当将出资人记载于股东名册，并办理工商登记，据此，出资人具备股东资格。根据如上规则，即便在股权代持情况下，名义出资人作为登记的主体，原则上应当享有股东资格，享有股东知情权。案例如下：

案例.烟台华荣机器人有限公司、KPIITERNATIONALHOMECO股东知情权纠纷二审案（案号：（2020）鲁民终760号）

山东省高级人民法院认为，本案中，KPI公司提交的华荣公司的公司章程和工商登记信息等证据可以证实KPI公司自华荣公司成立起即为华荣公司股东，且KPI公司已经履行出资义务，其依法应当享有股东知情权。华荣公司主张KPI公司为名义股东，在未经实际出资人同意的情况下关于股东知情权的诉讼请求不应支持的抗辩主张无法律依据，即使KPI公司为名义股东，只要其符合《公司法》的条件，具备股东资格，应当依法享有股东知情权。

案例.北京争创崇维房地产开发有限公司与訾金龙股东知情权纠纷二审案（案号：（2015）一中民（商）终字第5478号）

北京市第一中级人民法院认为，针对争创公司上诉称，訾金龙仅代持王成洋股权，并非争创公司股东，故其无权提起股东知情权的诉讼的主张。本院认为，訾金龙系争创公司工商登记股东，其虽然与王成洋存在股权代持关系，争创公司及其他股东均予以认可，但我国公司法并未对显名股东享有股东知情权作出限制性规定，争创公司及其股东是否认可訾金龙与王成洋的代持关系，亦不影响訾金龙系争创公司股东这一事实，故一审法院认定訾金龙享有股东知情权并无不当，争创公司该项上诉主张于法无据，本院依法不予采信。

（二）特殊情形下，对于名义出资人提起的股东知情权纠纷之诉，法院以名义出资人并非真正股东为由，裁定驳回起诉或判决驳回请求

股权代持情况下，由于名义出资人仅是名义股东，有时并不通过自身账户缴付出资、参与分红或者行使其他股东权利，部分法院据此认为其并非真正意义上的股东，因此不享有股东知情权。实践中，极个别的案例显示，法院会在进入实质审理前，依据《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》（以下简称《司法解释四》）第七条规定[3]，以名义出资人在起诉时不具有公司股东资格为由裁定驳回起诉；除此之外，部分法院则会在案件经过审理后，判决驳回名义出资人的诉讼请求。具体案例如下：

1.名义出资人未提供实际出资证明、股东名册等实质要件，法院裁定驳回起诉

案例.孙天辉、本溪财富贸易有限责任公司股东知情权纠纷案（案号：(2020)辽05民终1886号）

辽宁省本溪市明山区人民法院一审认为，本案的争议焦点在于孙天辉是否具有财富公司的股东身份。首先，从2007年4月12日北方公司的会议记录中可以体现财富公司的股东应是该公司经营群体的管理职能岗组成，但岗位不能进行股东登记，所以由岗位上的自然人代替作为股东进行工商登记，并不享有股东权益，并且财富公司的注册资金由北方公司缴纳，而孙天辉是副总经理的管理岗位的自然人；其次，从缴纳投资款上看，孙天辉的现金交款单体现的交款单位是财富公司而非孙天辉本人；孙天辉称其出资是由公司分红，奖励组成，但其并没有证据佐证；另外，孙天辉于2011年1月24日被北方公司免去总经理职务，其管理岗位已失去，按照会议纪要的决定，孙天辉代替管理岗位持有的权力也随之丧失。据此，辽宁省本溪市明山区人民法判决驳回了原告孙天辉的诉讼请求。

值得注意的是，辽宁省本溪市中级人民法院二审认为，本案为股东知情权纠纷，……本案中，孙天辉虽然是工商部门登记的财富公司股东，但财富公司对此不予认可，并提供了“北方公司股权激励改革方案”的相关方案文件、全体管理人会议记录、财富公司激励机制运行管理办法等，文件内容相互印证，能够证明北方公司在施行股权激励改革过程中，因孙天辉时任北方公司副总经理，故根据激励改革股份分配比例在财富公司登记为持股11.11%的股东，激励机制只对职务，不对个人，激励机制的股权有分红权，无所有权。……且孙天辉现已不再担任北方公司的副总经理，根据公司内部规定其已无享有激励机制股权的基础，其仅凭工商登记的名义股东身份不能对抗公司内部。此外，财富公司提供了其成立至今的资产负债表，股东权益中未分配利润一直为负值，故在财富公司无可供分配给名义股东或激励对象的情况下，孙天辉亦无证据证明其任职期间的分红权遭受侵害。因此，孙天辉的起诉应予驳回。

案例.黄桂凤、河南荣祥纺织有限公司股东知情权纠纷案（案号：（2017）豫0711民初993号）

河南省新乡市牧野区人民法院认为，本案中，黄桂凤以其系荣祥公司股东为由向法院主张行使股东知情权，且黄桂凤没有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，黄桂凤仅以工商登记其为股东的形式要件为证据，而未向一审法院提供荣祥公司出具的出资证明书、股东名册等股东实质要件。也就是讲，股东身份是行使股东知情权的前提，黄桂凤只有其荣祥公司股东身份确认后，方能主张行使股东知情权。据此，河南省新乡市牧野区人民法院裁定如下：驳回黄桂凤的起诉。

值得关注的是，二审法院河南省新乡市中级人民法院以法律适用错误为由撤销了一审裁定，并指令一审法院重审，详情如下：

案例.黄桂凤、河南荣祥纺织有限公司股东知情权纠纷二审案（案号：(2019)豫07民终1327号）

河南省新乡市中级人民法院认为，荣祥公司成立于2004年6月29日，目前该公司在工商部门的登记显示股东三名，黄桂凤持股比例47.83%，为公司大股东。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，黄桂凤有权行使其股东的权利。原审法院引用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款的规定直接认定黄桂凤不具有股东身份与工商登记信息不符，驳回黄桂凤的起诉没有法律依据。最终，河南省新乡市中级人民法院裁定撤销一审判决，并指令一审法院重新审理。

分析：以上两则案例的特殊性在于，名义出资人作为至少享有股东权利外观的主体，原则上应当享有发起股东知情权诉讼资格。但是，第一则案例二审法院、第二则案例一审法院却在实质审理前，直接以名义出资人不具有实质性的股东资格为由，依据《司法解释四》第七条规定径直驳回名义出资人的起诉。

2.名义出资人经审理确定并未出资，法院认为其不具有成为公司股东的真实意思表示，进而判决驳回其行使股东知情权的请求

案例.李娇娥、洛阳市开阳房地产开发有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事案（案号：（2020）豫民申6882号）

河南省高级人民法院经审查认为，实践中，有些股东为了成立公司，借用他人名义作为股东共同成立公司，但被借名股东只是在公司挂名，并不出资，亦不参与公司管理和分配利润，成为挂名股东。因为对公司履行出资义务是享有股东权利的法定基础，而并未实际出资的挂名股东，则不会享有基于出资而享有的公司知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权、收益权等股东权利。相反，在公司资不抵债时，因为其股东身份已经注册登记并向社会公示，实际出资人与挂名股东之间的这种私下借名行为不能对抗善意第三人，所以挂名股东不但不会享有股东的权利，却存在在其出资范围内对公司债务承担连带责任的法律风险。本案中，据原审查明，孙晓源为了成立公司，借用李娇娥身份信息成立公司。李娇娥作为挂名股东，虽被登记持有阳公司10%股份的股东，但其未对开阳公司出资，亦没有参与开阳公司的管理和分配利润，其没有成为开阳公司股东的真实意思表示，未享有开阳公司真正股东的权利，也未履行过开阳公司股东的义务，故不应保护其作为开阳公司“股东”而应享有的权利。原审据此驳回其主张知情权的诉讼请求并无不当。

小结：根据以上几则案例，笔者认为，名义出资人提起股东知情权纠纷之诉主张行使股东知情权的，一般情况下，即便存在股权代持关系，名义出资人作为工商登记股东，法院仍会认定其享有股东资格，进而支持其行使股东知情权的请求。但是，对于未实际出资，也未真正行使其他股东权利的名义出资人，法院也有可能推定其没有成为公司股东的真实意思表示，进而否定其股东身份，或裁定驳回起诉、或判决驳回诉讼请求。 

（一）一般情况下，实际出资人并非工商登记股东而不享有股东资格，法院或裁定驳回起诉或判决驳回诉讼请求

与名义出资人的情况相反，实际出资人并不直接工商登记为公司股东，因此在一般情况下不享有完全意义上的股东资格，法院亦不支持其直接享有股东知情权，进而或依据《司法解释四》第七条规定“以实际出资人在起诉时不具有公司股东资格”裁定驳回起诉，或进行审理后判决驳回实际出资人的诉讼请求，具体案例如下：

1.实际出资人并非工商登记股东，法院直接认定其不具备股东资格，进而裁定驳回起诉

案例.广西中大股份有限公司、戎锋请求变更公司登记纠纷案（案号：(2021)川10民终476号）

四川省内江市市中区人民法院一审认为，如果名义股东处分股权造成实际出资人即隐名股东损失，隐名股东可请求名义股东赔偿损失，但隐名股东不能依据公司法中有关股东的权利直接主张权利。因此，在原告股东资格的身份并没有确认的前提下，尚不享有股东资格，不能请求变更公司登记纠纷，故原告与本案不具有直接的利害关系，不符合起诉条件。

四川省内江市中级人民法院二审维持了一审法院的认定。

案例.曾昌伦与重庆骏瀚投资有限公司股东知情权纠纷案（案号：(2019)渝01民终8755号）

重庆市渝北区人民法院一审认为，实际出资人曾昌伦的隐名股东身份即便已经被相关判决确认，由于其之后还是未获得显名，仍不具有股东资格，据此裁定驳回起诉。

重庆市第一中级人民法院二审认为，本案系曾昌伦提起的股东知情权诉讼，知情权是指为了保护股东权益不受侵害，规定股东有权查阅、复制公司的章程、股东会会议记录和财务会计报告等权利。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，该知情权行使的主体限定为公司股东。本案中，虽然经生效判决确认曾昌伦为重庆骏瀚投资有限公司实际出资人和隐名股东，但隐名股东并未记录在公司股东名册或工商登记，不属于我国法律规定的股东范围，故并不能据此认定曾昌伦为重庆骏瀚投资有限公司的股东。隐名股东主张知情权应当通过显名股东来主张，隐名股东向公司要求行使股东知情权缺乏法律依据。据此，曾昌伦本案要求行使股东知情权缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。

2.法院经过审理后认为，实际出资人并未显名登记，无权直接行使股东知情权，驳回其诉讼请求

案例.叶荣英与福建德晟房地产开发有限公司股东知情权纠纷一审案（案号：（2020）闽0725民初180号）

福建省政和县法院认为，根据生效民事判决及双方当事人当庭确认,叶荣英是隐名在黄礼灼名下的享有德晟公司9.09%股权的股东。叶荣英并未记载于德晟公司股东名册,亦未在工商登记机关登记为公司股东。而公司运行过程中,隐名股东是通过显名股东来行使权利和承担义务,隐名股东在公司中的权益也是通过显名股东来主张和实现,因此叶荣英行使股东知情权时应通过显名股东来完成,不能直接以自己名义请求,现德晟公司的其他股东均不同意叶荣英查阅德晟公司所有财务账簿，叶荣英作为德晟公司的隐名股东直接行使股东知情权,无法律依据,难以支持。综上所述，对叶荣英的诉讼请求，不予支持。

（二）特定情形下，法院支持实际出资人行使股东知情权的请求

1.企业改制背景下，实际出资人通过持股平台间接持股享有股东知情权

案例.徐州新彩卷烟印刷有限责任公司与王美华、张建文等股东知情权纠纷上诉案(案号：(2011)徐商终字第0206号)

江苏省徐州市中级人民法院认为，2000年12月徐州彩色印刷厂在企业改制过程中，通过吸收职工入股进行有限责任公司改造,由于受限于公司法关于有限责任公司股东人数最高50人的要求, 徐州彩色印刷厂工会委员会以职工认购企业股份股金作为发起人之一，和另外9名自然人共同成立新彩公司，且为该公司工商登记时的股东。虽然王美华等7人及其他400余名实际出资人并未登记为股东，但王美华等7人作为实际出资人，已经履行了出资义务，在公司经营盈利之后，也多次取得了公司的分红，实际享有了出资人的权利。根据权利义务相一致及诚实信用的原则，应当确认王美华等7人的实际出资人的身份。虽然王美华等7人要成为法律意义上的公司股东，还需依法办理有关登记手续，但这并不影响王美华等7人在公司内部关系中向新彩公司主张权利。由于公司经营业绩的优劣与王美华等7人有直接的利害关系，故王美华等七人有权对公司经营中的重大事项行使知情权、表决权，其要求新彩公司履行法定义务，要求查阅公司相关财务帐簿的请求，应予支持。

2.公司明知实际出资人存在，实际出资人的股东知情权应被公司保障

案例.赣商联合股份有限公司与上海利丰物流有限公司股东知情权纠纷上诉案（案号：(2020)沪02民终8776号）

上海市第二中级人民法院认为，赣商公司上诉认为利丰公司非其公司登记股东，且其隐名所持的相应股份亦应抵债利丰公司向其的借款，故利丰公司已丧失公司股东身份无权行使相关知情权。对此，本院认为，股东知情权系股东权益的基础性权利，公司明知隐名股东身份，应当保障隐名股东的知情权。本案中，赣商公司对于利丰公司已履行出资义务予以确认，并向利丰公司出具《持股证明》，故赣商公司对利丰公司的股东身份应系明知并确认的，且赣商公司出具的《持股证明》明确载明“……股东应尽义务和股东权益仍由利丰公司负责和享有”，因此，赣商公司以利丰公司非登记股东为由否认利丰公司享有公司知情权的上诉主张，本院不予采纳。

案例.河南省通信工程局有限责任公司、董保军股东知情权纠纷再审案（案号：（2020）豫01民再4号）

河南省郑州市中级人民法院再审认为，河南省通信工程局有限责任公司系国企改制成立的有限责任公司，其《股权管理办法》显示，职工持股方式采取一股多带的方式，作为股权代表的实名股东人数应在10人左右，每名股东可带其他持股职工3-25人。本案中，董保军在河南省通信工程局有限责任公司改制时履行了出资义务认购公司部分股份，因公司管理的需要，董保军与赵丽签订委托出资协议，约定其为隐名股东，受托人赵丽为显名股东。河南省通信工程局有限责任公司知晓董保军的身份，承认该代持股行为，并依照实际出资比例按期向董保军分红。鉴于河南省通信工程局有限责任公司工商登记的股东均与其实际出资人之间具有委托持股关系，且本案属于公司内部权益纠纷，不涉及公司以外第三人的利益，亦未破坏有限责任公司的人合性特征，虽然董保军在本案诉讼时已经退休退股，但其有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，董保军以股东身份行使知情权，其主张应得到支持。

3.实际出资人持有股权证书，在无其他证据证明实际出资人已经丧失股东权利的情况下，其享有股东知情权

案例.乌鲁木齐市恒垄物业服务有限公司、薛玉峰股东知情权纠纷二审(案号：(2018)新01民终771号)

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区人民法院一审认为，薛玉峰系恒垄公司的隐名股东，其股权在实名股东杜立成名下，恒垄公司的章程及其股权管理办法中对隐名股东的股权转让问题未作规定，现恒垄公司未提供证据证实实名股东杜立成转让薛玉峰的股权是经过其同意，系其真实意思表示。股权证书是持有公司股权的有效凭证。薛玉峰现尚持有恒垄公司的股权证书。同时，薛玉峰未领取股权转让费，故本院对恒垄公司称杜立成将60000元股权包括原告的股权转让给公司，此后原告并非公司的股东的辩称理由不予采信。本院确认薛玉峰系恒垄公司的股东，有权自本判决生效之日起30日内查阅、复制恒垄公司自2003年1月20日至今的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿。

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院二审认为，薛玉峰以公司股东身份依法行使股东知情权合法正当，恒垄物业公司应予准许。恒垄物业公司以薛玉峰已不是其公司股东由，认为薛玉峰不享有股东知情权而拒绝提供查询。因薛玉峰目前仍持有恒垄物业公司的股权证书，且恒垄物业公司也未能提供证据证实薛玉峰已实际领取股权转让费，一审法院据此认定薛玉峰仍具有公司股东身份，并享有股东知情权的意见并无不妥。

小结：根据本部分的案例，笔者认为，一般情况下，法院严格根据公司登记信息的内容认定股东资格归属，往往并不支持实际出资人行使股东知情权的请求，或依据实际出资人不具有股东资格而裁定驳回起诉，或在案件审理后判决驳回其诉讼请求。但是，实践中也不乏案例证明，实际出资人虽非公司工商登记信息所载的股东，在发起股东知情权纠纷诉讼请求行使相应权利后，如能提供证据证明其系隐名股东并实质享有股东分红等权利，存在企业改制背景下的员工委托代持股权、公司知晓实际出资人的隐名安排、持有股权证书等情况的，法院亦有可能支持实际出资人行使股东知情权的诉讼请求。

（一）名义出资人和实际出资人同时起诉行使股东知情权时，法院支持实际出资人享有股东知情权，而名义出资人不享有股东知情权

案例.杨森等与北京易谱精灵电子商务有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书(案号：（2018）京0115民初15291号)

北京市大兴区人民法院认为，杨新友、杨森提起股东知情权之诉，二者确认杨新友系代杨森持有股份，结合付浩伟、叶仙培、吴孟、杨森、南张如签署的《股权分配协议》以及股东之间邮件往来内容可以确认，杨新友系代杨森持有易谱精灵公司的股权，并成为名义股东，杨森为实际股东，在易谱精灵公司内部而言，杨森享有行使股东知情权的资格，对杨新友要求行使股东知情权，本院不予支持。

本案例中，实际出资人和名义出资人共同发起股东知情权之诉，且双方对由其中任意一方行使股东知情权并不存在争议，法院进而从公司内部关系角度，对实际出资人的股东知情权予以了保护。

（二）实际出资人和名义出资人同时请求行使股东知情权时，法院以实际出资人并非法律意义上的股东，而名义出资人未缴付出资为由，不支持实际出资人和名义出资人行使股东知情权的诉讼请求

案例.杨森等与北京易谱精灵电子商务有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督案（案号：（2019）京民申5805号）

北京市高级人民法院认为，杨新友为易谱公司登记股东。杨森与杨新友签署《股权代持协议》。杨新友、杨森一并提起本案股东知情权之诉。名义股东没有履行出资义务，隐名股东不是法律意义上的股东。在此情况下，二审法院认为在杨新友与杨森股东身份存在争议的情况下提起本案股东知情权诉讼，不符合提起股东知情权诉讼的原告身份条件，故裁定驳回其起诉并无不当。杨新友、杨森的现有证据不足以证明其再审主张。

本案作为前一案件的再审裁决，认为实际出资人不是法律意义上的股东，而名义出资人没有履行出资义务，对实际出资人和名义出资人的股东资格均予以了否认，支持了二审法院驳回名义出资人和实际出资人起诉的裁定。

（三）实际出资人和名义出资人同时请求行使股东知情权，法院认定实际出资人和名义出资人均享有股东知情权

案例.张建丰、秦晓燕与武乡县新太行出租汽车有限公司股东知情权纠纷一审案(案号：（2018）晋0429民初2号)

山西省武乡县法院认为，对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意，该约定不会引起外界其他法律关系的变化，也不会破坏有限公司的人合性。本案中原告张建丰作为显名股东并在工商部门登记、在公司章程中载明，原告秦晓燕作为隐名股东或实际控制人与原告张建丰约定并未改变被告太行公司的股权结构，也不会引起太行公司与外界法律关系的变化。原告张建丰、秦晓燕举证出资证明书及收款收据可证明原告秦晓燕于2012年7月8日出资525000元，占比35%股权，成为太行公司的股东；2014年原告张建丰与秦晓燕达成代持股口头协议，由原告张建丰作为名义股东代原告秦晓燕持股，与章程修正案的约定完全吻合。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条："有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。......。"又根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条赋予股东查阅账簿的权利。股东知情权作为股权权能的重要组成部分，是股东的法定权利。股东之所以投资组建公司，其最终目的是在于利用公司获取更大的投资收益，公司实质是股东借以谋求和实现自身利益的工具。股东对公司事务实施各项管理与决策的经营活动是股东获得收益的重要保障，而任何管理、决策行为的实施，其前提是掌握公司的财务状况。因此，充分、有效的行使知情权，是股东保障自身利益的基础，是股东监督公司经营管理的重要手段。本案中，原告张建丰、秦晓燕的显名股东与隐名股东的身份符合上述规定，二原告均享有股东知情权。

上述案例法院认为，对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关名义出资人身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义出资人与实际出资人之间形成的债权债务的合意，该约定不会引起外界其他法律关系的变化，也不会破坏有限公司的人合性，因此认为名义出资人和实际出资人均享有股东知情权。

（四）实际出资人是否可以基于委托持股关系要求名义出资人提供相关查阅资料

在股权代持关系中，实际出资人与名义出资人之间存在委托持股关系，名义出资人行使股东权利一般是基于实际出资人的授权，那么实际出资人是否可以基于委托持股关系而要求名义出资人向其提供相关公司文件以备查阅呢？

案例.吴增福与邵正益、安徽法姬娜置业开发有限公司股东资格确认纠纷再审案(案号：（2015）民申字第2709号）

最高人民法院认为，《中华人民共和国合同法》第四百零一条规定：“受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果。”因吴增福诉请邵正益向吴增福提供法姬娜公司成立至今的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料不属于该条法律所规定的受托人所负有的报告义务，故本案不适用《中华人民共和国合同法》第四百零一条的规定。

从上述判例可以看出，对于实际出资人要求名义出资人提供股东知情权所涉及的文件，法院认为并不属于委托关系中受托人负有的报告义务。且股东知情权诉讼的被告只能是公司，名义出资人并不实际掌握公司相关文件，对于实际出资人的主张，法院未予支持。

一般而言，司法实践中，名义出资人作为登记的股东，其作为原告提起股东知情权诉讼应被支持。但部分法院也有可能认为名义出资人并未出资且不行使股东权利，从而否定名义出资人的股东资格，依照《司法解释四》第七条规定裁定驳回名义出资人的起诉；除此之外，也有法院对名义出资人是否出资、是否行使股东权利等进行实质审理后，认定名义出资人不具有股东资格或股东资格存在争议，判决驳回其行使股东知情权的请求。

另一方面，由于实际出资人并非工商登记的公司股东，缺乏有效的股东身份证明，直接提起股东知情权诉讼可能会因为主体不适格而被裁定驳回起诉，或进入实质审理阶段后被判决驳回诉讼请求。但在特定情形下，如实际出资人能够证明其实际行使了股东权利而具有股东资格的，法院有可能在股东知情权纠纷诉讼中对实际出资人的股东身份进行认定，并支持其诉讼请求。

当实际出资人和名义出资人共同提起股东知情权诉讼时，法院的裁判逻辑有时和处理实际出资人或名义出资人单独提起股东知情权纠纷之诉时相同，在实质性认定何者具有股东资格后，判定其享有股东知情权；有时，则认为股权代持安排有效，在不伤害其他各方利益的情况下，对实际出资人和名义出资人行使股东知情权的请求均予以支持。除此之外，当实际出资人向公司主张行使股东知情权受阻而基于委托持股关系要求名义出资人提供账簿等以备查阅的时候，法院可能认为，一方面名义出资人并无报告义务；另一方面，账簿等并非由名义出资人持有等原因，不予支持实际出资人的诉讼请求。