火线解读《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》将加大运营者海外上市审查力度
2021年7月10日，国家互联网信息办公室（以下简称网信办）发布了关于《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》（以下简称修订草案）公开征求意见的通知。
修订草案相比之前的审查办法进一步扩充了成员单位、执法场景，并将数据运营者海外上市纳入审查范围，作者对相关重点条款解读如下：
一、扩充了网络安全审查办公室的成员单位。为满足审查海外上市的需要，在网信办、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部、中华人民共和国国家安全部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、国家广播电视总局、国家保密局、国家密码管理局等成员单位之外，首次加入了中国证券监督管理委员会。
二、增加了被审查主体范围。修订草案第二条在原有的关键信息基础设施运营者基础上，增加了数据处理者。该规定也是对即将在2021年9月1日施行的《中华人民共和国数据安全法》第三十一条规定的“其他数据处理者在中华人民共和国境内运营中收集和产生的重要数据的出境安全管理办法，由国家网信部门会同国务院有关部门制定。”的回应。由于数据处理包括数据的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等，也意味着所有数据公司理论上都可以进入网络安全审查范围。
三、将运营者海外上市作为审查重点。修订草案第六条规定“掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。”同时第十六条规定：“网络安全审查工作机制成员单位认为影响或可能影响国家安全的网络产品和服务、数据处理活动以及国外上市行为，由网络安全审查办公室按程序报中央网络安全和信息化委员会批准后，依照本办法的规定进行审查。”由于只有用户量够大才能吸引投资者，海外上市才有意义，这些规定意味着国内绝大多数互联网公司海外上市均要进行网络安全审查，如“滴滴”“满帮”等公司均存在海量用户，“滴滴”的用户更是到了“亿级”。
相关规定亦是对在此之前中办国办印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》的回应，《关于依法从严打击证券违法活动的意见》第十九条明确要求“完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。抓紧修订关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定，压实境外上市公司信息安全主体责任。加强跨境信息提供机制与流程的规范管理。”
为什么海外上市突然成为了审查重点？这要从2020年6月美国参议院的一份法案说起。美国参议院在2020年6月提出了《外国公司问责法案》，2020年3月，美国证券交易委员会宣布通过了《外国公司问责法案》最终修正案。该法案规定，如果外国公司连续三年未能通过美国公众公司会计监督委员会的审计，将被禁止在美国任何交易所上市。而该审计可包括上市公司的一切数据，意味着上市公司掌握的重要数据、个人信息等均可能被美国掌握，严重威胁了中国的数据安全，进而威胁到国家安全。故修订草案对此进行了重点规定。
四、增加了《数据安全法》作为法律依据。第二十条规定：“运营者违反本办法规定的，依照《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》的规定处理。”
结语：在大数据时代，在中美竞争日趋激烈的背景下，数据安全日益重要，已关系到中国的国家安全。有关监管部门对数据安全监管亦将趋严。对相关数据公司、互联网公司而言，“打铁还需自身硬”，必须高度重视自身的数据合规建设，根据国家最新规定随时改进公司合规制度，才能做到安全、快速发展，才能做到自身发展的同时兼顾国家安全。
附全文：
网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）
第一条 为了确保关键信息基础设施供应链安全，维护国家安全，依据《中华人民共和国国家安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》，制定本办法。
第二条 关键信息基础设施运营者（以下简称运营者）采购网络产品和服务，数据处理者（以下称运营者）开展数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。
第三条 网络安全审查坚持防范网络安全风险与促进先进技术应用相结合、过程公正透明与知识产权保护相结合、事前审查与持续监管相结合、企业承诺与社会监督相结合，从产品和服务安全性、可能带来的国家安全风险等方面进行审查。
第四条 在中央网络安全和信息化委员会领导下，国家互联网信息办公室会同中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部、中华人民共和国公安部、中华人民共和国国家安全部、中华人民共和国财政部、中华人民共和国商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家密码管理局建立国家网络安全审查工作机制。
网络安全审查办公室设在国家互联网信息办公室，负责制定网络安全审查相关制度规范，组织网络安全审查。
第五条 运营者采购网络产品和服务的，应当预判该产品和服务投入使用后可能带来的国家安全风险。影响或者可能影响国家安全的，应当向网络安全审查办公室申报网络安全审查。
关键信息基础设施保护工作部门可以制定本行业、本领域预判指南。
第六条 掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。
第七条 对于申报网络安全审查的采购活动，运营者应通过采购文件、协议等要求产品和服务提供者配合网络安全审查，包括承诺不利用提供产品和服务的便利条件非法获取用户数据、非法控制和操纵用户设备，无正当理由不中断产品供应或必要的技术支持服务等。
第八条 运营者申报网络安全审查，应当提交以下材料：
（一）申报书；
（二）关于影响或可能影响国家安全的分析报告；
（三）采购文件、协议、拟签订的合同或拟提交的IPO材料等；
（四）网络安全审查工作需要的其他材料。
第九条 网络安全审查办公室应当自收到审查申报材料起，10个工作日内确定是否需要审查并书面通知运营者。
第十条 网络安全审查重点评估采购活动、数据处理活动以及国外上市可能带来的国家安全风险，主要考虑以下因素：
（一）产品和服务使用后带来的关键信息基础设施被非法控制、遭受干扰或破坏的风险；
（二）产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性的危害；
（三）产品和服务的安全性、开放性、透明性、来源的多样性，供应渠道的可靠性以及因为政治、外交、贸易等因素导致供应中断的风险；
（四）产品和服务提供者遵守中国法律、行政法规、部门规章情况；
（五）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、毁损以及非法利用或出境的风险；
（六）国外上市后关键信息基础设施，核心数据、重要数据或大量个人信息被国外政府影响、控制、恶意利用的风险；
（七）其他可能危害关键信息基础设施安全和国家数据安全的因素。
第十一条 网络安全审查办公室认为需要开展网络安全审查的，应当自向运营者发出书面通知之日起30个工作日内完成初步审查，包括形成审查结论建议和将审查结论建议发送网络安全审查工作机制成员单位、相关关键信息基础设施保护工作部门征求意见；情况复杂的，可以延长15个工作日。
第十二条 网络安全审查工作机制成员单位和相关关键信息基础设施保护工作部门应当自收到审查结论建议之日起15个工作日内书面回复意见。
网络安全审查工作机制成员单位、相关关键信息基础设施保护工作部门意见一致的，网络安全审查办公室以书面形式将审查结论通知运营者；意见不一致的，按照特别审查程序处理，并通知运营者。
第十三条 按照特别审查程序处理的，网络安全审查办公室应当听取相关部门和单位意见，进行深入分析评估，再次形成审查结论建议，并征求网络安全审查工作机制成员单位和相关部门意见，按程序报中央网络安全和信息化委员会批准后，形成审查结论并书面通知运营者。
第十四条 特别审查程序一般应当在3个月内完成，情况复杂的可以延长。
第十五条 网络安全审查办公室要求提供补充材料的，运营者、产品和服务提供者应当予以配合。提交补充材料的时间不计入审查时间。
第十六条 网络安全审查工作机制成员单位认为影响或可能影响国家安全的网络产品和服务、数据处理活动以及国外上市行为，由网络安全审查办公室按程序报中央网络安全和信息化委员会批准后，依照本办法的规定进行审查。
第十七条 参与网络安全审查的相关机构和人员应严格保护企业商业秘密和知识产权，对运营者、产品和服务提供者提交的未公开材料，以及审查工作中获悉的其他未公开信息承担保密义务；未经信息提供方同意，不得向无关方披露或用于审查以外的目的。
第十八条 运营者或网络产品和服务提供者认为审查人员有失客观公正，或未能对审查工作中获悉的信息承担保密义务的，可以向网络安全审查办公室或者有关部门举报。
第十九条 运营者应当督促产品和服务提供者履行网络安全审查中作出的承诺。
网络安全审查办公室通过接受举报等形式加强事前事中事后监督。
第二十条 运营者违反本办法规定的，依照《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》的规定处理。
第二十一条 本办法中关键信息基础设施运营者是指经关键信息基础设施保护工作部门认定的运营者。
本办法所称网络产品和服务主要指核心网络设备、重要通信产品、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全有重要影响的网络产品和服务。
第二十二条 涉及国家秘密信息的，依照国家有关保密规定执行。
第二十三条 本办法自2021年 月 日起实施，《网络产品和服务安全审查办法（试行）》同时废止。