低空经济产业基金指南（三） ——基金投资项目关注重点

低空经济产业基金设立并完成备案后，就进入投资期，正式开展股权投资。在开展投资的过程中，建议关注以下方面：

1、投资项目的遴选及调查

低空经济作为新质生产力引擎产业，具有科技含量高、应用场景复杂、产业链条长的特点，可投资范围极为广阔。

低空经济产业链上游主要为新材料、零部件的研发与制造，以及设计研发环节；中游主要包括载荷、低空产品、地面系统等相关产品制造及系统服务和保障；下游主要包括基础建设、运营服务、维修保障以及应用场景的拓展。低空经济产业基金投资项目的遴选应从产业链的上中下游入手，考虑应用场景的拓展深度及广度可能带来的经济效益、经济效益可实现的时间、基金的返投要求、期限匹配等综合因素进行选择。

近年来，中央企业的内部审计、巡视巡察等工作中，亦存在将其所投资的基金纳入相关审计巡查程序的情况。根据《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》第十四条第一款¹及2023年上半年国务院国资委印发的《中央企业基金业务管理暂行办法》第二十五条²，如央企背景的低空经济产业基金未开展尽职调查，或者尽职调查明显存在重大疏漏的，都可能被追究责任。因此，在初步锚定投资标的后，低空经济产业基金管理人还应该对投资标的进行业务、财务及法律尽职调查，并建议聘请专业的第三方机构出具尽职调查报告，对投资标的合理估值，并对其合规性进行充分体检，切实落实风控职责。

2、投资决策

低空经济产业基金的投资决策，应按照基金协议中约定的投资决策机制进行。大多数项目在提交投决会决策前，应备好投资决策所需要的材料，如：可行性分析报告、尽职调查报告、投资方案及/投资协议等，并应提前发送材料并通知投决会委员及观察员。其中投决会委员一般会对项目的投资可行性、估值、风险等方面进行综合讨论后进行投票，而观察员（一般为政府引导基金或国央企出资人委派）则对项目的合规性进行审查。因此投资项目的决策，不能只考虑经济效益，应避免选择存在社会负面影响或财务混乱、舞弊行为的投资标的。

投决会做出投资决策，管理人应保存好表决票及投决会决议等资料，根据证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。³

3、防范法律空白风险

从法理学上看，法律是具有滞后性的，即法律在应对社会现象时存在时间上的延迟或落后现象。低空经济作为新质生产力引擎行业，近年来受到空前关注，发展也十分迅速。虽然各地政府积极出台各项政策，且部分地方政府也在立法层面进行了积极探索，如：深圳于2024年1月出台了全国首部低空经济地方性法规《深圳经济特区低空经济产业促进条例》（深圳市第七届人民代表大会常务委员会公告第128号），国家层面全国人民代表大会常务委员会也于2025年2月25日发布了《中华人民共和国民用航空法（修订草案）》并公开征求意见。但是，必须面对的是，低空经济新兴业态的法律法规尚未完成法律体系的顶层设计，还有待健全，部分现有规章标准的内容并不适应当前形势，低空经济监管体系也尚未完善，确实存在立法空白。中共中央办公厅、国务院办公厅于2025年3月16日印发的《提振消费专项行动方案》中也明确提到，应“加快完善低空经济监管体系，有序发展低空旅游、航空运动、消费级无人机等低空消费”。

立法空白既是机遇，也是风险。低空经济产业基金在进行项目投资时，如果遇到投资标的业务合规性或业务的未来发展，暂未能有相关法律法规进行明确规范时，应充分从法理学角度预测后续立法态度（综合考虑经济效益、伦理道德及与其他权利的冲突等），避免重注投资可能在日后被法律所禁止、限制或难以获得许可的业务。

4、投资项目退出的期限匹配问题

低空经济产业基金主要投资于低空经济的上中下游产业链上的标的公司，可能会存在部分拟投资标的的应用场景还比较模糊、技术创新的难度较大、技术落地运用的时间较长等情况。低空经济产业基金的出资人虽然是耐心资本，但基金是有明确的投资期及退出期的。《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十七条已要求私募基金管理人应当合理确定私募股权基金所投资资产的期限，加强流动性风险管理。

为避免基金到期时投资项目却退不出来，管理人首先应当做好投资标的的业务发展预测及盈利预测，慎重选择投资项目；其次还应设计好相应的回购条款（包括触发条件、回购义务人、回购价款计算规则等），为基金按时退出相关项目预设好路径。

5、其他关注点

实务中，低空经济产业基金投资时，还应关注约定的返投指标的完成情况、信息报送及披露义务的履行、关联投资（如涉及）的公允性（程序公允及价格公允）问题、投后管理，以及管理人自身的经营合规等问题。