企业出海合规指南（五）——新加坡篇（Part I公司设立篇）

私人有限公司

新加坡最常见的公司形式。它是独立法人，股东责任限于其出资额。适合中小企业和外资公司，要求至少 1 名股东、1 名本地董事、1 名公司秘书和 1 个本地注册地址。⁴

公共有限公司

可公开募股，股东责任限于其出资额，适合大型企业。要求至少 1 名股东、1 名本地董事、1 名公司秘书和 1 个本地注册地址。

独资企业

由个人经营，无独立法人资格，个人承担无限责任。只有新加坡公民或永居者才能注册。

合伙企业

新由 2 至 20 名合伙人组成，合伙人对债务承担无限责任。要求至少 2 名合伙人，无独立法人资格。

有限合伙企业（LP）

一种独特的合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成。它结合了普通合伙企业和有限公司的特点。普通合伙人管理业务并承担无限责任，而有限合伙人则充当被动投资者，其责任仅限于对有限合伙人的出资。要求至少 2 名合伙人。

有限责任合伙企业 (LLP)

新加坡的有限责任合伙企业 （LLP） 是一种合伙企业结构，融合了合伙企业和公司的要素。它为合伙人提供了合伙安排的灵活性，同时提供了有限责任的好处，类似于公司的好处。LLP 是会计师、律师和建筑师等专业实践的理想选择。要求至少 2 名合伙人。

可变资本公司（Variable Capital Companies, VCC）⁵

可变资本公司（VCC）是新加坡金管局和ACRA于2020年新设的法人实体形式，它可用于建立一个可以管理一个或多个集体投资计划（CIS）的法人团体。可变资本公司能够成为新加坡税务居民企业(假设其业务由新加坡管控)，也可以加入新加坡的租税协定，其有助于投资者履行其纳税义务。

外国公司的分公司

外国公司在新加坡设立的分支机构。分支机构没有独立的法人资格，其负债由其母公司承担。同时，必须有一位居住在新加坡的自然人被指定为授权代表。

代表处

外国公司在新加坡设立的临时机构。然而，代表处可从事的活动仅限于市场调研和可行性研究，不能从事商业活动。

商业信托（BT）

商业信托是以信托结构形式设立的企业。商业信托不是法律实体，而是基于信托契约建立的。

类别性股份和多倍表决权制度

新加坡公司法认可类别性股份和多倍表决权制度。根据新加坡公司法规定，公司可以发行不同类别的股份，只要该权力在公司章程中有所规定。每类股份可以有不同的股东权利，如某些股份可被赋予无表决权、双倍表决权，甚至一股享有 5 票、10 票乃至 100 票的表决权。并且，2014 年新加坡对公司法进行修订后，取消了一股一票的限制，允许公众公司发行多倍表决权股或无表决权股，以赋予公司更大的融资灵活性。

股东会召开要求

根据新加坡《公司法》第175条第1款的规定，公司必须在注册成立之日起的 18 个月内召开首届年度股东大会，之后召开的年度股东大会应每个日历年召开一次，且时间间隔不得超过 15 个月。允许私人公司不用开年度股东大会，前提是在私人公司的股东大会上，拥有表决权的全体股东通过了诸如此类的决议。

股东会法定人数

根据新加坡《公司法》，如果公司章程没有另作规定的话，应至少2名公司成员亲自出席，构成法定人数。

董事会法定人数

新加坡《公司法》未对董事会会议法定人数作出明确统一规定，但通常公司会在公司章程中约定，一般情况下，达到简单多数董事出席即构成董事会会议的法定人数，以便进行有效的决策。

公司日常管理

根据新加坡《公司法》157A条第1款的规定，公司的业务由董事管理，或在董事的指导或监督下进行管理，除了公司法或公司章程规定由股东会行使的权力外，公司的一切权力都由董事行使。这从立法层面确立了董事会在公司运营中的核心地位，董事会拥有广泛的权力，可独立决策公司日常经营管理等诸多事务。

特别说明，新加坡董事通常遵循一人一票的表决方式，但具体情况取决于公司章程的规定。

董事的权利和义务

权力：除《公司法》第157A条第1款规定的以外，157A条第2款还规定了董事可以行使公司的所有权利，但公司法或公司章程要求公司在股东大会上行使的任何权利除外。

义务：①关联交易披露义务：根据新加坡《公司法》第156条的规定，以任何方式（不论是直接或间接）与公司的交易或拟议交易有利害关系的，必须在知悉有关事实后，在切实可行的情况下尽快向董事会披露；

②勤勉尽责义务：根据新加坡《公司法》第157条第1款和第2款的规定，董事在履行其职责时必须始终诚实行事，并尽合理勤勉的义务且不得不当利用因职权获得的信息谋取利益。

③董事补偿金：根据新加坡《公司法》第168和169条的规定，非经股东会批准，公司不得向董事支付酬金或因董事的离职支付补偿。

股东会的权利

新加坡《公司法》并未明确列明股东会的各项权利，且新加坡公司架构中的权力是董事会。股东会若想针对某些具体事项保留权利，应提前在章程中予以明确。

公司章程修订

根据新加坡《公司法》第26A条的规定，章程条文修订的条件如下：

①以超过75%的特定多数通过的决议（本法对特别决议要求的最低多数）;

②或符合其他特定条件的。

广播业

根据《广播法令》，未经新加坡信息通信媒体发展局（IMDA）授予广播执照，任何人不得在或从新加坡提供任何受许可的广播服务。但是，除非IMDA另行批准，禁止外方持有或控制公司或其控股公司49%或以上的股权或表决权。并且，广播公司首席执行官和至少一半的董事必须是新加坡公民。

报业和印刷业

在《报业和印刷法令》下，仅有报业公司方可在新加坡出版报刊。在每个报业公司中，所有董事均为新加坡公民，且有2个类别的股份，分别为管理股和普通股，管理股只能发行或转让给新加坡公民或经部长书面批准的公司。

法律服务

外国律师事务所到新加坡设立分所，可向法律服务监管局申请设立外国法律执业机构（FLP），提供外国法和国际法领域的法律服务，但除了在国际商事仲裁的情境下，不得从事新加坡法律业务。为了能够从事与新加坡法律相关的法律服务，外国法律执业机构需要获得合格外国法律执业机构（QFLP）许可证，或者需要与一家新加坡法律执业机构（SLP）建立联营律师事务所或正式法律联盟。