以裁判规则视角看股东是否有权查阅会计凭证

《公司法》第三十三条第二款规定了有限责任公司股东有权查阅公司账簿及查阅程序，未明确股东是否有权查阅会计凭证。会计凭证作为会计账簿的重要依据往往牵涉股东的核心利益，是股东知情权纠纷之诉中的主要焦点。

实践中针对股东能否查阅会计凭证这一问题，由于欠缺明确的法律依据争论较大,无法形成一致意见。本文，笔者拟以裁判案例出发，探求法院对于股东请求查阅会计凭证问题的态度，以期对此问题的司法实践做简单的梳理和总结。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》(以下简称《司法解释四》)第七条规定，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。因此，根据上述司法解释，如果公司股东在订立公司章程时规定相应股东有权查阅会计凭证的，只要起诉时仍然具备股东资格或能证明担任股东时遭受有损害的，其查阅会计凭证的权利不应该予以剥夺。对于此类情形，法院之间的观点较为一致均支持股东有权查阅会计凭证，以下是不同法院正反向论证这一观点的两个代表案例：

案例1.CROWNCANOPYHOLDINGSSRL与上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷二审判决书（案号：（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号）

上海市第二中级人民法院认为，关于会计凭证，因章程中已规定股东有权检查会计账簿、记录和管理账目，而会计凭证系佐证会计账簿记录是否正确的重要凭证，结合和丰公司章程赋予了股东对于特定财务问题自行委托审计的权利的事实，而审计中必然需要审查会计凭证，故本院认为科朗公司请求查阅会计凭证的诉讼请求亦应予以支持。

案例2.何兆辉、广州市惠宇贸易有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书（（2017）粤01民终4090号）

广州市中级人民法院认为，关于何兆辉、惠宇公司行使股东知情权的范围和方式问题。首先，《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定了股东知情权的行使范围，即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。上述范围的规定是清晰明确的。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”可见，会计账簿和会计凭证为并列关系，会计凭证与原始凭证为包含关系。在公司法没有规定股东有权查阅会计凭证的情况下，且五号停机坪公司章程并未对股东查阅原始会计凭证、原始银行流水记录进行约定，何兆辉、惠宇公司上诉要求查阅与会计账簿相关的原始会计凭证、银行流水记录，缺乏依据，本院不予支持。

小结：公司章程作为公司内部宪章，可以为股东设定不违背法律规定的权利，当然可以规定股东享有会计凭证的查阅权，《司法解释四》第七条印证了这一观点。

笔者认为，公司和股东在设定章程的时候可以考虑是否将会计凭证和其他特定资料纳入查阅范围，并设计合理的查阅时间、地点、查阅方式，以及股东是否有权邀请专业人员查阅会计凭证及其他资料，甚至可以考虑是否赋予股东（一般是中小股东）专项审计权。此外，如果股东和公司之间就是否有权查阅会计凭证问题发生争议，如公司章程设定了股东会计凭证查阅权，公司无合理理由拒绝股东的查阅请求时，股东可以提起股东知情权纠纷之诉，法院一般会予以支持股东的查阅请求。

从《公司法》立法本意来说，第三十三条第二款主要保障在所有权和治理权分离模式下现代公司所有者对于公司治理情况所应当享有的知情权，尤其注重保护对公司掌控力较弱的小股东的相应权利。按照《会计法》第十五条“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”的规定，会计凭证是会计账簿登记依据，如果无法保障股东查阅会计凭证的权利，会计账簿由享有治理权的管理者制定，一定程度上导致所有者尤其是小股东无法了解公司的真实情况，进而导致《公司法》第三十三条第二款规定期待落空。部分实践观点据此认为，公司会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，如果不允许股东查阅会计凭证，股东很难准确了解公司的实际情况，股东知情权就不能得到真正落实和实质性保护，最终从立法目的出发，对《公司法》第三十三条第二款采取扩张解释，支持股东查阅会计凭证的请求，代表案例如下：

案例3.李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案(《最高人民法院公报》 2011年第8期(总第178期))

江苏省宿迁市中级人民法院公司认为，具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

案例4.上海凯播文化传媒有限公司与黄韬股东知情权纠纷案（案号：（2021）沪01民终1450号）

上海市第一中级人民法院认为，《中华人民共和国会计法》第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证；第二款规定，办理本法第十条所列的经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构；第五款规定，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。尽管《中华人民共和国公司法》第三十三条没有明确规定有限责任公司股东可以查阅会计凭证，但从上述《中华人民共和国会计法》的相关规定不难看出，公司会计账簿的真实性和完整性只有通过会计凭证才能反映出来，如果不允许股东查阅会计凭证，股东很难准确了解公司的实际情况，股东知情权就不能得到真正落实和实质性保护。所以，从落实股东知情权的角度而言，股东有权查阅公司的会计凭证。

除此之外，部分地方高院基于如果不允许股东查阅会计凭证，股东很难准确了解公司的实际情况，股东知情权就不能得到真正落实和实质性保护的立场，径直出具指导意见规定股东享有会计凭证查阅权，但是值得说明的是高院出具的指导意见并不具有强制效力，具体如下：

北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定，有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。

江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》第六十六条规定，股份有限公司股东有权查阅的范围包括股东大会会议记录、资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表、注册会计师对财务报告出具的审验报告及监事会的检查报告。有限责任公司股东除有权查阅前款规定所列材料外，还可以查阅董事会决议、公司帐薄及相关原始凭证。但股东出于损害公司利益的不正当目的的除外。

山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》第六十三条第二款规定，股东有权查阅的会计帐簿包括记帐凭证和原始凭证。

小结：相当一部分法院从《公司法》第三十三条第二款的立法本意出发，认为会计凭证是会计账簿编制的基础，为保障股东（尤其是中小股东）知情权的完整性，支持股东享有会计凭证的查阅权。更进一步，部分高院基于上述立场甚至规定《公司法》第三十三条规定的会计账簿包括会计凭证。因此，如果股东与公司之间就能否查阅会计凭证问题产生争议，而又无公司章程明确规定的情况下，可以组织相关证据发起股东知情权纠纷之诉，在高院出具明确支持股东查阅会计凭证指导意见的地区，股东享有较高的胜算。

《会计法》第十三条第一款明确：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，某种程度而言会计凭证和会计账簿等是并行的两个无不隶属的概念。按照文意解释，《公司法》第三十三条第二款仅规定股东有权查阅会计账簿，会计凭证并未被《公司法》纳入到查阅权的范围，因此，股东无权要求查阅会计凭证，代表案例如下：

案例5.富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（案号：（2019）最高法民申6815号）

最高院再审认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定……《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《中华人民共和国公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。《中华人民共和国会计法》第九条未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力，富巴公司依据以上规定请求再审本案之主张，不能成立。再审裁定：驳回富巴公司再审申请。

案例6.陈健、成都市罗迪波尔机械设备有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书（案号：（2021）川民申121号）

四川省高级人民法院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。由此可知，股东可查阅公司财会资料的范围限于财务会计报告与会计账簿，并没有涉及会计凭证，包括原始凭证和记账凭证，据此二审法院对陈健查阅罗迪波尔公司会计原始凭证和记账凭证的要求不予支持并无不当。

小结：根据《会计法》第十三条第一款明确：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”，某种程度而言会计凭证和会计账簿等是并行的两个无不隶属的概念。《公司法》第三十三条第二款仅规定了股东有权查阅会计账簿，严格按照文意，会计凭证应当被排除在股东法定查阅权之外，这是公司拒绝股东查阅会计凭证的有力依据。